股权分配科学性

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1、股权之道股权之道 老板的三大需求老板的三大需求 财富自由 时间自由 心灵自由 主人主人 什么是股权：什么是股权： 市场的本质是供需市场的本质是供需商业的本质是竞争商业的本质是竞争投资的本质是未来投资的本质是未来 案例：股权布局不慎的结局案例：股权布局不慎的结局 案例：股权布局不慎的结局案例：股权布局不慎的结局 于刚、刘峻岭 100% 于刚、刘峻岭 20% 于刚、刘峻岭 11.8% 于刚、刘峻岭 出局 “我们把1号店看成我们的孩子，倾注了所有的心血和情感，我们吃饭，走路，做梦都想到1号店，1号 店是我们的一切，我们用心而不仅是用脑做1号店。” 这次选择是人生事业中最艰难的一次，也是最难以割舍的一

2、次。相信这是一次理性的选择，是经过数 个月内心煎熬和充分思考后的选择。 案例：华为的股权布局案例：华为的股权布局 华为投资控股有限公司 工会委员会98.99% 华为投资控股有限公司 100% 任正非1.04% = + 中华人民共和国公司法第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权； 但是，公司章程另有规定的除外但是，公司章程另有规定的除外。” 股权布局的三大原则股权布局的三大原则 实际控制人实际控制人 战略导向战略导向 简单清晰简单清晰 股权布局的股权布局的9 9个关键点个关键点 1、67%绝对控制权，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策 2、51%相对控制权，控制线 3

3、、34%安全控制权，一票否决权 4、30%上市公司要约收购线 5、20%重大同业竞争警示线 6、10%临时会议权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司 7、5%重大股权变动警示线 8、3%临时提案权，提前开小会 9、1%代位诉讼权，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查） 股权结构陷阱股权结构陷阱 两人公司 50%：50% 65%：35% 98%：2% 三人公司 33.3%：33.3%：33.3% 49%：47%：4% 95%：3%：2% 三人以上公司三人以上公司 25%：25%：25%：25% 95%：2%：2%：1% 企业不同阶段的统筹布局企业不同阶段的统筹布局

4、掌控公司的掌控公司的4 4大策略大策略 层级控股策略层级控股策略 交叉控股策略交叉控股策略 类别股控制策略类别股控制策略 股东股东2014年上市后年上市后 股权比例股权比例 2014年上市后年上市后 表决权比例表决权比例 刘强东团队刘强东团队20%83.7% 老虎基金老虎基金16%3.2% 腾讯腾讯18%3.7% 高瓴资本高瓴资本11%2.3% 俄罗斯俄罗斯DSTT8%1.6% 今日资本今日资本7.8%1.4% 雄牛资本雄牛资本2.2%0.4% 红杉资本红杉资本1%0.3% 董事会9人 刘强东团队5名董事其他4名董事 章定控制策略章定控制策略 1 1、利润分配权、利润分配权 第三十四条 股东按

5、照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定 不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 章定控制策略章定控制策略 2 2、股权转让：、股权转让： 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不 同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先

6、购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 章定控制策略章定控制策略 3 3、股东会表决权、股东会表决权 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是， 公司章程另有规定的除外。 章定控制策略章定控制策略 4 4、董事会表决权、董事会表决权 第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章 程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人

7、一票。 股东协议设计要点股东协议设计要点 责、权、利 退出机制股权动态化 两种不同的企业发展战略两种不同的企业发展战略 了解投资产业链了解投资产业链 企业三个层面的竞争企业三个层面的竞争 选择什么样的投资者选择什么样的投资者 投资产业链投资产业链 有限合伙制股权投资基金的运行框架有限合伙制股权投资基金的运行框架 有限合伙人(LP)管理合伙人(GP) 有限合伙企业 （投资主体） 出资出资 投资 被投资企业 顾问 服务 具体 操作 有钱出钱，有力出力，资源互补 有限合伙人的资金和管理合伙人 的专业能力结合在一起 专业服务：发挥GP的专业优势 对企业： 资本运作能力 具有特点的增值服务 有利于股东结

8、构的优化 有利于公司的规范化运作 对投资人： 集合理财 专家理财 投资机构的投资流程投资机构的投资流程 项目库 项目收集整理 项目筛选 项目初审、立项 尽职调查 商务谈判形成投资方案 投资委员会投资决策 投资退出 签订投资合同 投资后管理 未 通 过 未 通 过 通过 风险控制点：风险控制点： 尽职调查 投资方案 投资后管理 周例会 立项会 项目讨论会 案例：案例：你能给投资人想要的回报吗？你能给投资人想要的回报吗？ 一创业项目想融资一创业项目想融资20002000万，投资前估值为万，投资前估值为30003000万万 融资前股份结构： 创始人A40%、创始人B40%、天使投资人20% 融资后股

9、权结构： 创始人各18%、天使9%、期权15%、VC40% VCVC期望他的股份在退出时股值多少？期望他的股份在退出时股值多少？ 案例：案例：你能你能承受投资人承受投资人带来的压力吗带来的压力吗 假设上述公司假设上述公司1 1亿元出售，创始人能得到多少？亿元出售，创始人能得到多少？ 优先清算权、参与分配权、最低回报倍数 业绩对赌、股份锁定、竞业竞争、保护性条款 案例：案例：你你愿意放弃部分股权与控制权吗愿意放弃部分股权与控制权吗？ 利益利益 决策决策规范规范 案例：案例：你找投资人要多少钱？你找投资人要多少钱？ 节点、节点、节点节点、节点、节点 融资参考流程融资参考流程 步骤事项时间周期 1确

10、定目标目标投资人4周 2准备融资文件6周（可于1同步进行） 3与不同投资人联系6周 4给投资人作融资演示0.5-1小时 5后续会谈和尽职调查10周 6合伙人演示及出具投资条款清单4周 7投资条款谈判2周 8法律文件准备4-12周 9资金到账1天 VCVC爱听什么故事爱听什么故事 让投资人拍板的三大要素 投资选择的三大门槛投资选择的三大门槛 朝阳或夕阳产业 政府支持或限制 国民经济增长点 技术的可持续性 客户群体定位 市场周期定位 产业价值链定位 核心竞争力定位 是否有执行力 是否相互理解 是否团结合作 是否稳定结构 市场定位市场定位产业前景 天时地利 人和 诱饵文件诱饵文件执行摘要结构执行摘要

11、结构 用一两句话概况下列主题: 1. 你在做什么? 2. 你的产品或服务解决了什么问题或满足了什么需求? 3. 你的市场规模有多大?驱动要素是什么? 4. 你的商业模式-怎么挣钱的? 5. 你的核心优势是什么?是如何建立竞争壁垒的？ 6. 你的历史财务状况及未来财务预测？ 7. 你的融资金额及用途? 8. 创业者及核心团队的背景？ 正熵汇商业模式示例正熵汇商业模式示例 项目定位： 解决中小企业快速成长与转型升级的瓶颈！ 项目前景： 约有100万家中小企业愿意投入约20万解决瓶颈问题！ 盈利模式： 熵道学院、顾问辅导、投资收益 战略目标： 3年内发展熵道学员9999个 3年内深度顾问辅导企业99

12、家 3年内投资66家学员企业 3年内培养33个顾问导师 实现路径： 通过收购、交叉持股、利益分享、资源互换等方式与拥有目标客源的机构发生关系 通过低门槛的产品做引流，快速形成种子学员 通过学费返回方式，形成学员感召机制 熵道学院（总市场价值约27万） 领袖之道 战略之道 资本之道 演说之道 风水之道 熵道 财税之道 熵道 熵道学院学员增值权益熵道学院学员增值权益 享有享有1优先获得正熵创投及联盟投资机构的资金支持优先获得正熵创投及联盟投资机构的资金支持 享有享有2学员会所的至尊服务、会客、品茶、宴请学员会所的至尊服务、会客、品茶、宴请 享有享有3正熵汇的各类资源与人脉圈正熵汇的各类资源与人脉圈

13、 享有享有4专业团队提供的法务、财税、经营管理及投融资等方面的咨询指导专业团队提供的法务、财税、经营管理及投融资等方面的咨询指导 享有享有5定期不定期的线上线下私董会、私享会、商务联谊定期不定期的线上线下私董会、私享会、商务联谊 享有享有6一年内引荐两位熵道学院学员，返还全额学费一年内引荐两位熵道学院学员，返还全额学费 融资参考流程融资参考流程 步骤事项时间周期 1确定目标目标投资人4周 2准备融资文件6周（可于1同步进行） 3与不同投资人联系6周 4给投资人作融资演示0.5-1小时 5后续会谈和尽职调查10周 6合伙人演示及出具投资条款清单4周 7投资条款谈判2周 8法律文件准备4-12周

14、9资金到账1天 什么是股权整合？ 资源整合的四大前提资源整合的四大前提 开放 诚信信任 规则 整合思维整合思维 一般思维整合思维 先获得 自己为的中心 先付出 对方为中心 先给对方想要的 先拿自己想要 资源整合的六大步骤资源整合的六大步骤 第一步：明确目标 第二步：必须具备的资源。 第三步：分析已有资源 第四步：还缺哪些资源 第五步：缺少的资源在谁手里 第六步：如何将缺少的资源整合回来 股权整合六大路径股权整合六大路径 增分红股 换实股 成立投资公司 交叉持股 增持对方股 股权重组 并购的六大价值并购的六大价值 1.扩大生产经营规模，降低成本费用 2.提高市场份额，提升行业战略地位 3.取得充

15、足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经 验，经营网络，专业人才等各类资源 6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 并购的三种模式并购的三种模式 纵向并购 横向并购混合并购 老板的五种境界老板的五种境界 恒产决定恒心筹码决定忠诚 定位决定地位格局决定结局 机制决定统治 员工的五大需求员工的五大需求 1、增强管理者的主人翁责任感，留住核心人才； 2、改善企业文化，消除股东与非股东之间的明显差异； 3、创造事业平台，吸引优秀人才； 4、到退休年龄的股东合理退出管理

16、岗位； 5、减少浪费，提高公司利润。 股权激励目的股权激励目的 A公司 股东B 18% 股东C股东D 3% 股东A 61% 18% A A公司股权结构公司股权结构 时：激励周期 人：激励对象 股：激励方式 布局：持股平台 价：出资价格 系统设计方案系统设计方案 量：收益测算 事业部模拟 平台 商用事业部 模拟平台 A A公司股权布局与激励平台设计公司股权布局与激励平台设计 A公司 股东B股东C股东D股东A持股公司 大股东代表激励对象 投资商公众股 20% 海外事业部 模拟平台 子公司子公司 激励平台激励平台 总公司总公司 激励平台激励平台 时：激励周期 人：激励对象 股：激励方式 布局：持股平台 价：出资价格 系统设计方案系统设计方案 量：收益测算 激励工具 有关特征 性质分红权增值权决策权出资退出适合情况 业绩奖金/ 干股 虚拟股权容易 适合成熟、有稳定利润的企业 期权/增值 权 一种权利容易 适合于前景好、发展空间大， 暂时没有利润或现金流紧张的 企业