申万宏源：前次募集资金使用情况报告（截至2018年9月30日止）

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1、申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 申万宏源集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 申万宏源集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 （截至（截至 2018 年年 9 月月 30 日止）日止） （审议稿） 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据关于前次募集资金使用情况报告的规定 （证监发行字 2007500 号）及相关格式指引的规定，申万宏源集团股份有限公司 （以下简称“本公司” ）编制了截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资 金使用情况报告。本次报告募集资金情况，涉及

2、 2016 年发行债券、 2018 年非公开发行股票和 2018 年发行债券三次募集资金，具体情况 如下： 一、 本公司公开发行 2016 年公司债券募集资金情况 (一) 募集资金基本情况 一、 本公司公开发行 2016 年公司债券募集资金情况 (一) 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ） 关于核准申 万宏源集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复 （证监许可2016813 号文）核准，本公司向合格投资者公开发行面 值总额不超过 125.00 亿元的公司债券。 该次债券采用分期发行方式， 首期发行债券自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各

3、期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。 申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 2016 年公司共发行两期债券。 其中， 第一期债券发行工作于 2016 年 4 月 27 日完成，最终发行规模为 50.00 亿元，票面利率为 3.45%。 截至 2016 年 4 月 28 日，支付发行费用人民币 0.20 亿元，实际收到 募集资金净额人民币 49.80 亿元， 上述募集资金存放于本公司批准设 立的中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专用账户(账 号 11050161610009261490)。毕马威华振会计师事务所

4、(特殊普通合 伙)对上述情况进行审计，并出具验资报告(毕马威华振验字第 1600562 号)。 第二期公司债券发行工作于 2016 年 9 月 12 日完成， 最终发行规 模为人民币 75.00 亿元，品种一 3 年期，发行规模为人民币 20.00 亿 元，票面利率为 2.90%；品种二 5 年期，发行规模为人民币 55.00 亿 元，票面利率为 3.20%。截至 2016 年 9 月 13 日，支付发行费用 0.15 亿元，实际收到募集资金净额人民币 74.85 亿元，上述募集资金存放 于本公司批准设立的中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集 资金专用账户(账号 1105016161000

5、9261490)。毕马威华振会计师事 务所(特殊普通合伙)对上述情况进行审计，并出具验资报告(毕马威 华振验字第 1600944 号验资报告)。 (二) 募集资金存放和管理情况 (二) 募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理， 最大限度地保障投资者的权 益， 提高募集资金的使用效率， 本公司根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公 司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、深 圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引(2015 年修订)等法律法规、部门规章、规范性文件和公司 章程

6、的规定，并结合公司实际情况制定了申万宏源集团股份有限公 申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 司募集资金管理制度 。 该管理制度于2015年8月28日经本公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。 根据前述监管机构的规定，公司于 2016 年 3 月和债券受托管理 人华泰联合证券有限责任公司、 募集资金与偿债保障金专项账户监管 银行中国建设银行股份有限公司北京月坛支行签订了三方 账户及资 金监管协议 ， 并在中国建设银行北京丰盛支行(北京月坛支行下辖营 业网点)设立了募集资金专用账户。 2017 年 7 月，存放于中国建设银行北京丰盛支行

7、的发行债券募 集资金专用账户资金使用完毕，完成销户手续。 截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金的存放情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称银行名称 账账号号 初始存放余额初始存放余额 截止日余额截止日余额 中国建设银行股份有限公司 北京丰盛支行 11050161610009261490 4,980,000,000.00 已销户 中国建设银行股份有限公司 北京丰盛支行 11050161610009261490 7,485,000,000.00 合计合计 12,465,000,000.0012,465,000,000.00 0.000.00 (三)募集资金投资项目产生的经济效益情况

8、 (三)募集资金投资项目产生的经济效益情况 1. 前次募集资金使用情况对照表 截至 2018 年 9 月 30 日，累计使用发行债券募集资金人民币 12,474,361,059.41 元(含银行存款利息)用于补充本公司营运资金， 与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致。 具体情况见“附表 1：2016 年发行债券募集资金使用情况对照 表” 。 2. 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至 2018 年 9 月 30 日， 本公司发行债券募集资金不存在变更募 集资金投向的情况。 申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 3.前次募集资金项目的实际

9、投资总额与承诺的差异内容和原因 说明 实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存 放产生的利息收入用于投资所致。 4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至 2018 年 9 月 30 日， 本公司不存在前次募集资金投资项目对 外转让或置换的情况。 5.闲置募集资金使用情况 本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。 截至本报 告签署日，本公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金专户已销 户。 (四) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (四) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 募集资金到位后已全部用于补充本公司营运资金， 以扩大公司业 务规模，提升公司的持续

10、盈利能力和市场竞争力，其实现效益无法独 立核算。 (五) 认购股份资产的运行情况 (五) 认购股份资产的运行情况 本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。 (六) 前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的 比较 (六) 前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的 比较 本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他 信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照， 实际使用情况与披露的 相关内容不存在差异。 二、本公司 2018 年非公开发行股票募集资金情况 (一) 募集资金基本情况 二、本公司 2018 年非公开发行股票募集资金情况 (一) 募集资金基本情况 申万宏源

11、集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 经证监会 关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票 的批复 （证监许可20172282 号）核准，本公司于 2018 年 1 月向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）2,479,338,842 股， 发行价格为 4.84 元/股，募集资金总额为人民币 11,999,999,995.28 元，扣除已支付的保荐及承销费用人民币 10,000,000.00 元（含可抵 扣进项税人民币 566,037.74 元） ， 发行人募集资金账户实际收到货币 资金人民币 11,989,999,995.28 元

12、。 扣除剩余待支付保荐及承销费用 人民币 10,000,000.00 元（含可抵扣进项税人民币 566,037.74 元） 以及其他发行费用人民币 8,231,310.44 元后，本公司非公开发行股 票实际募集资金净额为人民币 11,972,900,760.32 元。 毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况已进行审验， 并于2018年1月17日出具了 验资报告（毕马威华振验字第1800103 号） 。 (二) 募集资金存放和管理情况 (二) 募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理， 最大限度地保障投资者的权 益， 提高募集资金的使用效率， 本公司根据 中

13、华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公 司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深 圳证券交易所股票上市规则 、深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引(2015年修订)等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定，并结合公司实际情况制定了申万宏源集团股份有限公司 募集资金管理制度 。 该管理制度于2015年8月28日经本公司2015年第 二次临时股东大会审议通过。 根据前述监管机构的规定，本公司于2018年1月28日分别与北京 银行股份有限公司总行营业部、 中国建设银行股份有限公司北京月坛 支行及联席保荐机构华泰联合证券

14、有限责任公司、 申万宏源证券承销 申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 保荐有限责任公司共同签署了非公开发行股票募集资金三方监管协 议。本公司在北京银行总行营业部、中国建设银行北京丰盛支行(北 京月坛支行下辖营业网点)设立了募集资金专户。 2018年4月，存放于北京银行总行营业部、中国建设银行北京丰 盛支行的非公开发行股份募集资金专用账户资金使用完毕， 本公司办 理完成销户手续。 截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金的存放情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称银行名称 账号账号 初始存放余额初始存放余额 截止日余额截止日余额

15、 北京银行股份限公司总 行营业部 20000017196400020649548 10,000,000,000.00 已销户 中国建设银行股份有限 公司北京丰盛支行 11050161610009261644 1,989,999,995.28 已销户 合计合计 11,989,999,995.2811,989,999,995.28 ( (注注) ) 0.000.00 注：募集资金总额为人民币11,999,999,995.28元。截至存放募集资金账户时，募集资金 总额扣除发行费用人民币10,000,000.00元， 余额人民币11,989,999,995.28元； 余额包含当时未 结算发行费用。 (

16、三) 募集资金的实际使用情况 (三) 募集资金的实际使用情况 1. 前次募集资金使用情况对照表 截至 2018 年 9 月 30 日， 累计使用非公开发行股份募集资金人民 币 11,983,435,591.72 元用于对子公司增资及补充本公司营运资金 等用途，与发行公司股票时承诺的募集资金用途一致。 具体情况见“附表 2：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况 对照表” 。 2. 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 截至 2018 年 9 月 30 日， 本公司非公开发行股票募集资金不存在 变更募集资金投向的情况。 3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 说明 申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2018 年 9 月 30 日止） 实际投资金额超出募集后承诺投资金额的原因系募集资金在存 放期间产生的利息收入用于投资所致。 4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至 2018 年 9 月 30 日， 本公司不存在前次募集