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1、深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业 （有限合伙）（有限合伙） 合合 伙伙 协协 议议 书书 深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司 要求：使用黑色水笔填写。除签字外，所有字体均使用正 楷填写，字迹清晰工整，字体高度一致，不得涂改、挖补、 刮擦。指模均须覆盖在名字之上。若某个字有涂描则需在 其上加盖指模，请选择指纹清晰的手指及红色印泥。 第 2 页 共 30 页 风险提示书风险提示书 尊敬的合伙人尊敬的合伙人： 感谢您加入深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业(有限合伙)，在您签署深圳市国乐 兴业一期投资基金合伙企业合伙协议书（
2、以下简称“合伙协议”）前，请仔细阅读以下内 容。 深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）通过投 资于银行间承兑汇票贴现业务，从中获取收益。深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司 作为执行事务合伙人承诺管理资金将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务， 但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风 险。您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。 执行事务合伙人特别风险提示执行事务合伙人特别风险提示：由于本合伙企业的特定目的，存在投资的风险，投资人 对此应有充分的理解和认识，并愿意承受此类投资风险。这类风险有： 1、法律
3、、政策风险。在管理合伙企业资产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监 管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对有限合伙人造成损害。 2、经营管理风险。本合伙企业通过投资于银行间承兑汇票贴现业务，所投资业务可能因 公司经营管理不善，以及诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，造成有限合伙人获得利益较低或 甚至亏损的风险。 3、市场风险。由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发 生重大变化，本合伙企业的投资活动可能因此获得利益较低或不能获得利益甚至亏损风险。 （因存在潜在的投资风险，该预期年化收益率仅为预估，不代表执行事务合伙人对投资的预 期收益作出的任何承诺）。 4、其
4、他风险。由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因， 导致合伙企业目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。 深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人郑重申明：深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人郑重申明： 根据合同法、中华人民共和国合伙企业法等法律法规的有关规定，依据合伙协 议管理合伙企业资产所产生的风险，由合伙企业以其全部资产承担责任，即由合伙人交付的 出资以及由执行事务合伙人对该资产运用后形成孳息承担。执行事务合伙人违反协议、故意 或重大过失处理事务不当使合伙人财产受到损失的， 其损失部分由执行事务合伙人负责赔偿。 在签署合伙协议书前
5、，您应当仔细阅读本风险提示书，谨慎做出是否签署合伙协议的决 定。您签署了本提示书则表明您己仔细阅读本提示书及合伙协议等相关资料，并已了解合伙 人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。 合伙人（签字或盖章）： 年月日 第 3 页 共 30 页 重要提示重要提示 请您于本次投资过程中，涉及需要填写您个人信息的部分，务必提供真实、有效之信息， 相关机构将根据您填写的信息确认您的部分投资信息（包括但不限于送达、通知等），如您 填写错误、虚假信息，将可能导致您的部分投资权益无法顺利实现。 您已知晓并保证，根据相关法律法规规定，您应符合法定合格投资者应具备之相应风险 识别能力和风险承担能力，并保证： （
6、一）作为单位投资者，净资产不低于 1000 万元； （二）作为个人投资者，金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。 以上事项请您务必知晓并留意！ 客户确认客户确认 本人保证符合上述全部条件，并保证于本次投资过程中，所填写全部信息系本人真实有 效信息，本人知晓并接受相关机构将根据本人填写之信息确认本人的部分投资信息，因本人 填写信息有误、虚假引发的一切责任，均由本人自行承担。 确认人（签章）： 年月日 第 4 页 共 30 页 有限合伙份额认购书有限合伙份额认购书 认购人声明，本人/本机构已认真阅读深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合 伙）募集说明书及简版、
7、深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议 书（下称“合伙协议”）及其他备查文件所列之各项协议、文件及资料，理解并接受该等 文件的全部内容。自愿以有限合伙人身份加入深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限 合伙）并认购有限合伙出资份额，并接受合伙协议所有条款的约束，享有合伙协议约定的权 利并承担相应的义务。 本人/机构承诺，本人/机构符合私募投资基金监督管理暂行办法第十二条和第十三 条所规定的合格投资者的要求，为合格的投资者。认购人违反本承诺的，由认购人承担相应 的法律责任。本人/机构在本认购书签字/盖章视同本人/机构对合伙协议的签署。本人/机构 在本认购书上填写的相关信息真实、准
8、确、完整，保证认购资金为本人/机构合法所有并有权 支配。 一、认购金额一、认购金额 人民币万元整（大写）万元整（小写） 二、合伙企业认购账户信息二、合伙企业认购账户信息 户 名：深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合伙） 开户行：光大银行深圳财富支行账 号： 78200188000160572 三、认购人联系方式三、认购人联系方式 个人姓名/机构名称：证件号码： 联 系 人：联系电话：邮箱： 联系地址： 四、收益分配账户四、收益分配账户 户名： 开户行：账号： 五、投资期限五、投资期限： 六、投资预期年化收益率六、投资预期年化收益率：% 本人/机构同意上述联系信息作为接收深圳市国乐兴业一期
9、投资基金合伙企业（有限合 伙）及执行事务合伙人（管理人）寄送文件及相关资料的有效地址。如有变更，以本人/机构 书面通知为准。但账户信息在本合伙企业收益分配完毕前不得变更。 认购人（签字或盖章）： 年月日 第 5 页 共 30 页 深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业( (有限合伙有限合伙) ) 合伙协议书合伙协议书 合同编号：【】 根据中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有 关规定，经全体合伙人协商一致，设立深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合伙）， 并签订本协议。 第一条第一条释释义义 1.11.1 定义定义 在本协议中，除非上
10、下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书 以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的合伙协议书。 1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过， 自 2007 年 6 月 1 日起施行。 1.1.3 合伙企业登记管理办法，指中华人民共和国合伙企业登记管理办法，由 中华人民共和国国务院 1997 年 11 月 19 日发布，2007 年 5 月 9 日修订。 1.1.4 合伙企业，指本
11、协议各方根据合伙企业法等法律法规以及本协议约定共同设 立的“深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业 （有限合伙）” 。 1.1.5 合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。 1.1.6 普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在本协议中指深圳 市前海国购股权投资基金管理有限公司。 1.1.7 执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代 表合伙企业从事经营业务，并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人，在本协议中 指深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司。 1.1.8 有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。 1
12、.1.9 认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。 1.1.10 实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资金额。 第 6 页 共 30 页 1.1.11 认缴出资总额，合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。 1.1.12 实缴出资总额，合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付出资金额的总和。 1.1.13 管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并 承担无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。 1.1.14 预期收益，指根据普通合伙人、管理人根据过去投资业绩、经验结合国家的法律 法规以及经济政策，对未来收益的估计和判断，
13、该收益是预期、且并不是真正的已取得或者 必然取得的，并不代表普通合伙人、管理人向有限合伙人承诺确保收回投资本金或获得固定 回报。 1.1.15 合格投资者，指符合法律法规及私募投资基金监督管理暂行办法第十二条和 第十三条规定的合格投资者，包括自然人、合伙企业、及其他类型的法人实体。 1.1.16 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.17 元，指人民币元。 1.21.2 标题标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或 扩大。 第二条第二条合伙企业合伙企业 2.12.1 设立设立 2.1.1 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及
14、本协议约定的条款和 条件，共同设立深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业（有限合伙），组织形式为有限合伙 企业。 2.1.2 合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行深圳 市国乐兴业一期投资基金合伙企业(有限合伙) 合伙协议书所需的相应程序。 2.1.3 合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。 2.22.2 名称名称 2.2.1 合伙企业申请注册的名称为深圳市国乐兴业一期投资基金合伙企业(有限合 伙) ，最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。 2.2.2 合伙企业根据经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称，但应依 法办理变更手续
15、，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。 第 7 页 共 30 页 2.32.3 经营地址经营地址 2.3.1 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址， 但应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。 2.3.2 合伙企业的注册地为：深圳市福田区沙头街道深南大道世纪豪庭大厦 26F 2.42.4 合伙目的合伙目的 通过投资于银行间承兑汇票贴现业务，获取收益。 2.52.5 经营范围经营范围 受托管理股权投资基金、开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、投资管理； 股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询。 2.62.6 经营期限经营期限 合伙企业存续期限
16、为永续经营（以登记机关登记为准），自合伙企业成立之日起计，依 据本协议提前解散的情形除外。 2.72.7 执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人委派的代表 2.7.1 执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表， 负责具体执行合伙事务。 执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。 2.7.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表， 但更换时应书面通知有限合伙人， 并办理相应的企业变更登记手续。 2.82.8 共同投资合伙企业共同投资合伙企业 2.8.1 基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业（ “共同投资 合伙企业” ） ，用于与本合伙企业进行共同投资。 2.8.2 关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺： 1、共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投资业务； 2、共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件： （1）不得与本协议存在实质性冲突； （2）就共同投资合伙企业之有限合伙人而言，不应优于本协议约定的条款和条件； （3
