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1、*（有限合伙）合伙协议 1/16 【* （有限合伙）】 合伙协议 协议编号：【】 第一章 总则第一章 总则 第一条第一条 根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及相关法 律、行政法规、规章的规定，经协商一致订立本协议。 第二条第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿 意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条第五条 全体合伙人按照本协议承诺，不以任何方式公开募集和
2、发行基金。 第二章 合伙企业第二章 合伙企业 第六条 合伙企业名称第六条 合伙企业名称 本合伙企业的名称为 *（有限合伙） ，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”。 第七条 合伙企业经营场所第七条 合伙企业经营场所 合伙企业的主要经营场所为： * 。 第八条 合伙企业经营目的第八条 合伙企业经营目的 合伙企业的经营目的在于将合伙企业注册资金【100】 %投入 * 公司（以下简称“目 标公司”）。 第九条 合伙企业经营范围第九条 合伙企业经营范围 合伙企业的经营范围为：* 。 第十条 合伙企业经营期限第十条 合伙企业经营期限 合伙企业的经营期限为【*】 年，自合伙企业领取的非法人企业营业执照签发
3、之日 起计算。全体合伙人企业过半数以上表决通过，可以延长或缩短上述合伙企业经营期限。 第三章 合伙人及其出资第三章 合伙人及其出资 第十一条 合伙人第十一条 合伙人 本合伙企业的合伙人共【*】人，其中普通合伙人为【2】人，名称为【*】和【*】； 有限合伙人为【*】人。各合伙人名称及身份证号等基本信息详见附件一，普通合伙人可根 据有限合伙人的变化情况修改和更新附件一。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同 *（有限合伙）合伙协议 2/16 意，不得增加、减少或转换普通合伙人。 第十二条 合伙人责任承担原则第十二条 合伙人责任承担原则 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企
4、业债务以其认缴的 出资额为限承担责任。 第十三条 总认缴出资额第十三条 总认缴出资额 本合伙企业总认缴出资额为人民币【*】元（RMB【*】元）。 第十四条 出资方式与出资比例第十四条 出资方式与出资比例 全体合伙人出资方式均为现金出资，各合伙人的出资数额及出资比例如下； 合伙人出资额（万元）出资比例 【*】% 【*】% 【*】% 【*】% *公司【*】% *公司【*】% 总计【100】% 第十五条 出资期限第十五条 出资期限 若合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损 失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按中国人民银行一年期人民币贷款基准利率计算 的其他合伙
5、人已出资总额的利息费用。 第十六条 权益出质禁止第十六条 权益出质禁止 任何合伙人未经合伙人会议通过，均不得将其持有的合伙企业权益出质。 第四章 普通合伙人第四章 普通合伙人 第十七条 普通合伙人法律地位第十七条 普通合伙人法律地位 普通合伙人系合伙企业的执行合伙人，即本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外 代表合伙企业从事经营活动。 全体合伙人签署本协议即代表普通合伙人【*公司】被选定为合伙企业的执行事务 合伙人，执行事务合伙人应确保其执行合伙企业事务的行为将遵守合伙企业法及本协议 的约定。 *（有限合伙）合伙协议 3/16 第十八条 普通合伙人（执行合伙人）权限第十八条 普通合伙人（执行
6、合伙人）权限 普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其业务活动之管理、控 制、运营、决策的权力，并同时由执行合伙人负责提供资产管理和投资咨询服务。 普通合伙人的权限包括但不限于以下事项： 1、召集合伙人会议。 2、决定、 执行合伙企业投资及其他日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批手续。 3、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证账户，开具支票和其他付款 凭证。 4、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理与退出等事务，代表合伙企业取得、管理、 维持和处分资产。 5、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。 6、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事
7、项。 7、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供财务、法律、咨询等服务，并支付相 应的报酬。 8、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。代表合伙企业提起诉讼或 应诉，进行仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议。采取所 有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通 合伙人及其财产可能带来的风险。 9、为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他权限。 普通合伙人可决定委托【*公司】办理合伙企业的设立、变更、注销等工商登 记手续以及年检手续，合伙企业的银行开户手续，税务登记手续及承担自有限合伙企业成立 之日起1
8、0年内纳税申报义务。 第十九条 普通合伙人的委派代表第十九条 普通合伙人的委派代表 法人或其他组织作为普通合伙人时，普通合伙人可委派代表具体执行合伙事务，并应以 书面形式通知其他合伙人指定其委派的代表。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙 企业事务并遵守本协议约定。 普通合伙人更换委派代表时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。 合伙企业应将普通合伙人委派代表的变更情况及时通知有限合伙人。 委派代表具有上述普通合伙人的权限，普通合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的 全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束 *（有限合伙）合伙协议 4
9、/16 力。 第二十条 普通合伙人（执行合伙人）义务与责任第二十条 普通合伙人（执行合伙人）义务与责任 普通合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营 成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人所有。除经全体合伙人一致同意外，普通 合伙人不得同本合伙企业进行交易。 普通合伙人在执行合伙事务时，应符合法律、法规的规定及本协议的约定。普通合伙人 对合伙企业的债务对外承担无限连带责任。 第二十一条 普通合伙人（执行合伙人）责任豁免第二十一条 普通合伙人（执行合伙人）责任豁免 普通合伙人及其委派代表不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙 人的投资收益保底
10、；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可分配资产。除非由 于故意或重大过失，普通合伙人及其委派代表不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企 业或任何有限合伙人的损失负责。 第五章 有限合伙人第五章 有限合伙人 第二十二条 有限合伙人权利第二十二条 有限合伙人权利 1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。 2、自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料。 3、了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业 的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。 4、收益分配权。 5、出资转让权。 6、自营或者
11、同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以同本合伙企业 进行交易。 7、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失、主要人员变动时强制普通合伙人退伙。 第二十三条 有限合伙人义务第二十三条 有限合伙人义务 1、按本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如不能按期缴纳出资的，应按照本协 议第十五条的约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。 2、以认缴出资额为限为合伙企业债务对外承担责任。 3、不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，不得对外代表合伙企业。 4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人提供的一切信息资料用于合伙企 业相关事务，不得向第三方公开或用于与合
12、伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合 *（有限合伙）合伙协议 5/16 伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反 保密义务的有限合伙人追究法律责任。 5、其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益而应承担的义务。 第二十四条 有限合伙人责任第二十四条 有限合伙人责任 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成 损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第二十五条 非执行合伙事务的行为第二十五条 非执行合伙事务的行为 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。 2、对合伙企业的经营
13、管理提出建议。 3、参与选择承办合伙企业审计业务、法律事务的会计师事务所、律师事务所。 4、获取经审计的合伙企业财务会计报告及法律意见书等。 5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。 6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。 7、执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提 起诉讼。 8、依法为本合伙企业提供担保。 第六章 普通合伙人与有限合伙人的转换第六章 普通合伙人与有限合伙人的转换 第二十六条 互相转换第二十六条 互相转换 经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人可以互相转换，但须保证合伙企业至 少有
14、一名普通合伙人。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致 同意，可以依法转为有限合伙人；有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普 通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 第二十七条 转换后的责任承担第二十七条 转换后的责任承担 普通合伙人与有限合伙人互相转换的，自双方订立转换协议或全体合伙人一致表决同意 转换事项之日起视为转换成功。普通合伙人与有限合伙人互相转换后，其各自原先持有的合 伙企业份额不变。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无 限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普
15、通合伙人期间合伙企业发生的债 *（有限合伙）合伙协议 6/16 务承担无限连带责任。 第七章 合伙企业费用第七章 合伙企业费用 第二十八条 合伙企业费用类型第二十八条 合伙企业费用类型 合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、开办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的 费用等。 2、租赁办公场所发生的费用。 3、合伙人会议费用。 4、合伙企业聘请律师、会计师或其他中介机构所发生的费用。 5、合伙企业年度审计所发生的审计费用。 6、必要的媒体费用。 7、工商、税务及银行等相关机构发生的费用。 8、合伙企业运营的其他费用。 第二
16、十九条 合伙企业费用承担主体第二十九条 合伙企业费用承担主体 本合伙企业费用由普通合伙企业支付。 普通合伙人不收取合伙企业管理费。 第八章 合伙企业投资与管理第八章 合伙企业投资与管理 第三十条 投资目标与经营限制第三十条 投资目标与经营限制 合伙企业的投资目标为将注册资金直接投资于目标公司。除投资目标公司外，合伙企业 不得从事其他任何经营活动。 第三十一条 投资模式第三十一条 投资模式 合伙企业拟以股权模式进行投资，即以合伙企业出资置换目标公司【*】%的股权。 第三十二条 资金监管第三十二条 资金监管 合伙企业成立后，由普通合伙人到银行开设合伙企业基本账户。 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入本合
