香港上市新规下解读与攻略

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1、香港上市新规下的解读与攻略香港上市新规下的解读与攻略 2017年年12月月 2 第一章第一章香港上市新规背景香港上市新规背景 第第二二章章香港上市新规主要跟之前香港上市新规主要跟之前的的区别区别 第第三三章章香港香港上市的主要上市的主要流程、流程、时间、中介及成本时间、中介及成本 第第四四章章上市过程中需要注意的事项上市过程中需要注意的事项 第第五五章章上市架构上市架构的的种类种类( (红筹、红筹、H H股、股、VIE)VIE) 目录目录 3 香港上市新规背景香港上市新规背景 第一章第一章 4 香港上市新规背景（已修改）香港上市新规背景（已修改） 新规的背景：新规的背景： 创业板股价波动幅度大

2、 创业板公开市场存疑 创业板转主板以规避审查 新规的目的新规的目的: : 彻底区分创业板和主板 创业板发行面向公开市场 提高创业板转主板要求 打击“造壳”行为 修订后的创业板及主板上市规则将于20182018年年2 2月月1515日日( (规则修订生效日期规则修订生效日期) )生效生效。 *具体新规修改请参考后续比对 5 香港上市新规背景香港上市新规背景 （建议修改建议修改） 建议新规建议新规 容许尚未盈利 / 未有收入的生物科技发行人 不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市 设立新的第二上市渠道吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场

3、 的高级上市分类上市的新兴及创新产业发行人来港 具体建议具体建议 同股不同权公司：同股不同权公司： 最低市值须达100亿港元，若市值低于400亿港元，须通过于上市前的完整财政年度录得10 亿港元收入的较高收入测试 生物科技公司：生物科技公司： 预期最低市值须达15亿港元 须遵循除财务记录要求以外与其它主板申请人一样的监管要求 联交所预计将于联交所预计将于20182018年第一季就年第一季就上市规则上市规则的建议修订进行正式咨询的建议修订进行正式咨询 6 香港上市新规主要跟之前的区别香港上市新规主要跟之前的区别 第二章第二章 7 主板主板主板主板( (新规新规) ) 营业营业纪录纪录 新申请人必

4、须符合三项测试中的一项： 利润测试利润测试 最近一年盈利至少2,000万港元，及 前两年累计盈利至少3,000万港元； 及 上市时至少2亿港元 市值市值/ /收入测试收入测试 上市时至少40亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港 元 市值市值/ /收入收入/ /现金流量测试现金流量测试 上市时至少20亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港 元 前3个财政年度营运业务的现金流入 合计至少1亿港元 新申请人必须符合三项测试中的一项： 利润测试利润测试 最近一年盈利至少2,000万港元，及 前两年累计盈利至少3,000万港元； 及 上市时至少5 5亿亿港元 市值市值/ /收入测试收入测试 上市时

5、至少40亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港 元 市值市值/ /收入收入/ /现金流量测试现金流量测试 上市时至少20亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港 元 前3个财政年度营运业务的现金流入 合计至少1亿港元 管理层、拥有权及控制权连续性管理层、拥有权及控制权连续性 管理层及拥有权在至少最近3年内保持 连续性。公司须在： 至少最近3个财务年度内保持管理层 大致相同；及 最近一个经审计的财务年度内保持拥 有权和控制权大致相同 维持不变 香港上市新规更新香港上市新规更新 - - 主板主板 8 主板主板主板主板( (新规新规) ) 最低公众持股量最低公众持股量 无论何时，发行人已发行股本总

6、额必须至少有25%由公众人士持有 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15% 至25%之间的一个较低的百分比 股东分布股东分布 股东人数须至少为300人(如符合盈利 测试或市值/收益/现金流量测试)或 者1,000人(如符合市值/收益测试） 上市时由公众人士持有的证券中，由 持股量最高的三名公众股东实益拥有 的百分比，不得超过50% 维持不变 控股股东的上市后禁售期控股股东的上市后禁售期 (上市前投资 者和基石投资者的股份亦受禁售期限制) 1年(上市后首6个月内不得出售股份，第 2个6个月可以出售股份但必须维持控股 地位) 维持不变 首次公开招股首次公开招股须包

7、括公开发售，占比不少于总发行量 的10% 维持不变 最低公众持股市值最低公众持股市值 ( (港元港元) )5,000万元1.251.25亿元亿元 * 实施及过渡安排 - 新上市申请人若是于规则修订生效日期之前提交主板或创业板上市申请，现行上市规则下的上市资格及要求仍然适用，惟其后只可作出一次更新。所有于规则修 订生效日期前提交、且于规则修订生效日期尚未失效、被拒绝或退回的创业板转板申请，一概继续根据现行简化转板申请程序处理，其主板上市资格将按照现行主板规则进行评估， 惟其后只可作出一次更新。由于现时部分创业板上市公司选择在创业板上市时，可能是视之作为转往主板的踏脚石，为减低创业板改革对这些发行

8、人的影响，创业板转板申请人（合 资格发行人2）可于规则修订生效日期起计三年的宽限期内，依循较创业板转板规定宽松的过渡安排申请转板 香港上市新规更新香港上市新规更新 - - 主板主板（续）（续） 9 创业板创业板创业板创业板#(#(新规新规) ) 营业营业纪录纪录 创业板申请人须具备不少于2个财政年 度的营业记录，包括： 日常经营业务有现金流入，于上市 文件刊发之前两个财政年度合计至 少达2,000万港元；及 上市时市值至少达1亿港元 创业板申请人须具备不少于2个财政年 度的营业记录，包括： 日常经营业务有现金流入，于上市 文件刊发之前两个财政年度合计至 少达3,0003,000万万港元；及 上

9、市时市值至少达1.51.5亿亿港元 管理层、拥有权及控制权连续性管理层、拥有权及控制权连续性 管理层及拥有权在至少最近2年内保持 连续性。公司须在： 至少最近2个财务年度内保持管理层 大致相同；及 最近一个经审计的财务年度内保持 拥有权和控制权大致相同 维持不变 最低公众持股量最低公众持股量 无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15% 至25%之间的一个较低的百分比 香港上市新规更新香港上市新规更新 - - 创业板创业板 10 创业板创业板创业板创业板#(#(新规新规) ) 股东分布股东分布 必须至少

10、有100名公众股东 上市时由公众人士持有的证券中，由 持股量最高的三名公众股东实益拥有 的百分比，不得超过50% 维持不变 控股股东的上市后禁售期控股股东的上市后禁售期(上市前投资 者和基石投资者的股份亦受禁售期限制) 1年(上市后首6个月内不得出售股份，第 2个6个月可以出售股份但必须维持控股 地位) 2 2年年( (上市后首上市后首1212个月内不得出售股份，个月内不得出售股份， 第第2 2个个1212个月可以出售股份但必须维持控个月可以出售股份但必须维持控 股地位股地位) ) 首次公开招股首次公开招股不须包括公开发售须包括公开发售，占比不少于总发行量须包括公开发售，占比不少于总发行量 的

11、的10% *10% * 最低公众持股市值最低公众持股市值 ( (港元港元) )3,000万元4,5004,500万元万元 创业板转往主板创业板转往主板 简化转板申请程序 转板公告 取消创业板转往主板的简化转板程序取消创业板转往主板的简化转板程序 必须委任保荐人必须委任保荐人 符合招股章程标准的上市文件符合招股章程标准的上市文件 创业板转板申请的首次上市费调高至创业板转板申请的首次上市费调高至 主板上市申请的水平主板上市申请的水平 过渡安排过渡安排 #Growth Enterprise Market及创业板的名称改为GEM，以反映该市场是中小型公司专属市场的新定位 * 规定新上市申请人配售证券予

12、核心关连人士、关连客户及现有股东以及其各自的紧密连系人须事先取得联交所同意 建议收回上市科审批创业板上市申请的权力，将之交回上市委员会 香港上市新规更新香港上市新规更新 - - 创业板创业板（续）（续） 11 香港上市的主要流程、时间、中介及成本香港上市的主要流程、时间、中介及成本 第三章第三章 12 香港上市的整体流程香港上市的整体流程 确定发行目的与集资需求 委任保荐人 寻找潜在审批问题 制定专案时间表 重组规划架构 公司委任其他中介机构 公司成立专职上市小组 协助保荐人及各相关中介进行尽职调查及上市 文件的准备 承销组合 发行结构 发行时间 推介计划 出具研究报告 公布发行条款 发行推介

13、 获取认购 定价 包销股份 发行总额 分配股份 挂牌上市 与投资者联系 为公司股票交 易进行后市稳 定工作(如需) 策划策划 准备工作准备工作 推介推介 建档建档 售后市场售后市场 支持支持 递交上市申请 回复香港联交所、香 港证监会的提问 上市聆讯 发行结构发行结构 上市申请上市申请 注：在一般的情况下，假设企业重组、税务及业务合规方面没有重大问题，上市流程可预期在6至8个月内完成 13 香港上市需要完成的主要工作事项香港上市需要完成的主要工作事项及文件及文件 上市重组上市重组 招股书撰写及招股书撰写及 上市审核过程上市审核过程 聘用中介机构聘用中介机构 盈利和现金流预测盈利和现金流预测 及

14、财务模型及财务模型 香港上市需要完成的主要工作事项香港上市需要完成的主要工作事项 财务审计财务审计 分析师演示和分析师演示和 管理层路演管理层路演 董事会及高管组成董事会及高管组成尽职调查尽职调查 招股招股说明书说明书宣传及研究指引宣传及研究指引承销协议承销协议 上市申请表上市申请表 香港上市所需主要香港上市所需主要 文件文件 法律意见书法律意见书 会计师报告及审会计师报告及审 计师安慰信计师安慰信 研究报告研究报告 运营资金预测及运营资金预测及 利润预测备忘录利润预测备忘录 14 香港上市时间表香港上市时间表 主要事项主要事项时间时间 委任保荐人及其他中介机构尽早执行 上市项目启动大会上市项

15、目启动大会T 开展尽职调查工作T 股份制改制完成（适用于H股）T + 2个月 完成相关审计报告盈利预测及其他财务数据的工作T + 4个月 向中证监上报7项档（适用于H股）T + 4个月 收到中证监的受理通知（“小路条”）收到中证监的受理通知（“小路条”）（适用于H股）T + 4个月个月 提交提交A1/5A上市申请档（包括三年审计报告）上市申请档（包括三年审计报告）T + 4个月个月 分析师演示大会T + 5个月 收到中证监关于境外上市的批复（“大路条”）收到中证监关于境外上市的批复（“大路条”）（适用于H股）T +6个月个月 上市聆讯上市聆讯T + 6个月个月 预路演T + 7个月 路演T +

16、 7个月 香港公开发售T + 7个月 定价T + 7个月 上市上市T + 7个月个月 注：以上为示意性时间表，具体进度需视乎尽职调查、审计等工作及中国和香港监管机构的审批进度而定 15 香港上市中介及成本香港上市中介及成本 成本成本 主板：3,000万港币 (不含承销费及 报销等费用) 创业板:2,700万港币(不含承销费及 报销等费用) 其中较为贵的是保荐人、公司及保荐 人香港律师、审计师及印刷商 一般来说，中介机构费用将分段支付 （如签约、递表、聆讯、上市），因 此对于公司实际的成本有所减缓 保荐人保荐人 公司公司 境境/内内外律师外律师 保荐人保荐人 境境/内内外律师外律师 审计师审计师 物业物业 评估师评估师 行业顾问行业顾问 内控顾问