陕西天鑫兔业股份有限公司股份转让说明书

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1、陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 i 陕西天鑫兔业股份有限公司陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书股份转让说明书 推荐人 上海紫槐投资管理有限公司 二一四年十一月 推荐人 上海紫槐投资管理有限公司 二一四年十一月 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 ii 目 录 目 录 释义 v释义 v 第一章第一章 声明 1声明 1 第二章第二章 风险及重大事项提示 2风险及重大事项提示 2 一、 风险提示. 2 二、 重大事项提示. 4 第三章第三章 推荐情况 6推荐情况 6 一、 推荐人推荐情况. 6 二、 批准情况. 6 第四章第四章 股份挂牌情况 7股份挂牌情况 7 一、 股份代码

2、、股份简称、挂牌日期. 7 二、 公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量. 7 第五章第五章 公司基本情况 . 10公司基本情况 . 10 一、 基本情况 10 二、 历史沿革 11 三、 主要股东情况 21 四、 公司员工情况 24 五、 公司股权结构 26 六、 公司内部组织结构 30 第六章第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 31公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 31 一、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 31 二、 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 35 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持

3、股情况 36 第七章第七章 公司业务和技术情况 . 37公司业务和技术情况 . 37 一、 公司业务情况 37 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 iii 二、 公司的经营资质及荣誉 39 三、 所处行业基本情况 40 四、 公司面临的主要竞争状况 46 五、 知识产权和非专利技术 48 六、 核心技术情况 48 七、 核心技术来源 48 八、 研究开发情况 49 九、 公司前五名主要供应商及客户情况 50 第八章第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素 52公司业务发展目标、计划及其风险因素 52 一、 未来两年的发展计划 52 二、 经营中可能产生的不利因素及对策 53 第九章第九

4、章 公司内部控制情况 . 58公司内部控制情况 . 58 一、 公司内部控制制度建立及运行情况 58 二、 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况 60 三、 同业竞争情况 61 四、 公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 64 五、 管理层的诚信情况 65 第十章第十章 公司财务会计信息 . 66公司财务会计信息 . 66 一、 报告期的审计意见、主要财务报表 66 二、 报告期的主要财务指标 91 三、 报告期利润形成的有关情况 93 四、 公司的主要资产情况 99 期末无形资产无减值情况，故不计提减值准备。 107 五、 公司的重大债务情况. 110 六

5、、 报告期股东权益情况. 114 七、 关联方、关联方关系及关联方关联交易情况. 114 八、 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项 117 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 iv 九、 股利分配政策和报告期内的分配及实施情况. 117 十、 报告期后定增事项说明. 117 十一、 控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况. 117 十二、 管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 118 第十一章备查文件 124第十一章备查文件 124 一、公司章程 124 二、审计报告 124 三、法律意见书 124 陕西天鑫兔业股份有限公

6、司 股份转让说明书 v 释义 释义 本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、天鑫、天鑫兔业 指 陕西天鑫兔业股份有限公司及其前身陕西天鑫食品有限 责任公司 股份公司 指 陕西天鑫兔业股份有限公司 有限公司 指 陕西天鑫食品有限责任公司 民勤兔业、子公司 指 民勤兔业有限公司 分公司、长安分公司 指 陕西天鑫食品有限责任公司西安市长安区分公司 隆和、隆和企业 指 杨凌隆和企业管理咨询有限公司 滋域、滋域投资 指 上海滋域投资合伙企业（有限合伙） 锦业、锦业企业 指 杨凌锦业企业管理咨询有限公司 西安市工商局 指 西安市工商行政管理局 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心

7、股份有限公司 推荐人、紫槐资本 指 上海紫槐投资管理有限公司 创诚、会计师 指 上海创诚会计师事务所（普通合伙） 傅玄杰、公司律师 指 上海市傅玄杰律师事务所 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2012 年年度、2013 年度、2014 年 1-9 月 最近两年 指 2012 年度、2013 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 暂行办法 指 上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让 业务暂行管理办法 公司章程 指 2014 年 10 月 8 日由股份公司创立大会通过

8、的陕西天鑫 兔业股份有限公司章程 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 vi 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事 规则 本股份转让说明书 指 陕西天鑫兔业股份有限公司股份转让说明书 注：本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 1 第一章 声明 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书， 全体董事承诺其中不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书

9、 2 第二章 风险及重大事项提示 第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及公司本身特点，提示投资者关注公 司可能出现的下列风险及重大事项： 一、 风险提示 一、 风险提示 （一） 市场波动风险 （一） 市场波动风险 公司所处行业为畜牧业，畜牧业存在着一定的行业周期性，主要由于市场供 给均衡被打破， 并因为较长的生产周期导致价格未能恢复到供需平衡点的价格水 平。 当供给大于需求时， 价格下降， 因此供给方在下一生产周期减少商品供给量， 从而使得需求大于供给，引发了价格上涨。价格的上涨又使得供给方将扩大供给 量， 导致市场供大于需， 又再次使得商品价格下跌， 导致供给方将再

10、次减少供给。 如此周而复始，在相当长的时间内，价格始终未回归到供需均衡点对应的价格水 平，即经济学中典型的蛛网理论现象。因此，市场价格的频繁波动会对业内厂商 的经营活动造成影响，经营效益难以预测。 （二） 育种新技术风险（二） 育种新技术风险 公司目前42天全进全出的繁育法，在国内属于领先，根据母兔的孕期周期及 产后必要的恢复期，将整个繁育周期压缩至42天，已是目前育种技术允许条件下 的极限。但是不排除随着行业育种技术水平的提高，在未来是否会有其他厂商通 过不可预料的方式进一步提升育种技术水平， 以达到进一步缩短繁育中期的可能。 由此导致公司当前育种技术遭到淘汰，削弱公司的核心竞争力。 （三）

11、 现金结算风险（三） 现金结算风险 公司销售结算主要以现金为主，主要原因是：1、公司客户主要是养殖场、 屠宰场及农户，客户的结算习惯多数以现金为主；2、种兔、商品兔等活体产品 运输时间越长，产品损耗越大，客户存在违约可能，公司为防范货款回收风险， 对大多客户要求其将款项结清后发车。这种情况下，客户如果通过银行转账的方 式结算，由于转账时滞原因，公司无法立即查询货款到账情况。因此，现金结算 成为买卖双方现实选择。 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 3 （四） 公司治理的风险（四） 公司治理的风险 有限公司阶段， 公司由于经营规模较小、 公司管理层规范治理意识相对薄弱， 产生了部分管理不规

12、范的现象。 股份公司成立之后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人 员组成的现代公司治理结构，制定了较为完备的公司章程 、 “三会”议事规则 和关联交易管理制度等规章制度，明确了“三会”的职责划分，为公司治理 及规范运作提供了依据，公司在规范治理方面已有较大改进。但股份公司成立时 间较短，公司管理层对相关制度的充分理解和规范执行仍将有个过程。因此短期 内公司治理仍存在不规范的风险。 （五） 控制权相对集中风险（五） 控制权相对集中风险 公司控股股东杨凌隆和企业管理咨询有限公司直接控制公司 94.7368%的股 权，孙雅丽通过持有杨凌隆和企业管理咨询有限公司 60%的股权间接控制陕西

13、天 鑫兔业股份有限公司， 由于孙雅丽自有限公司设立以来一直是公司的实际控制人， 在各方面对公司存在较强影响力，如果其通过行使表决权、管理职能或任何其他 方式对公司经营决策、人事等方面进行控制，可能对公司及其它股东的利益产生 不利影响。 （六） 供应商单一风险（六） 供应商单一风险 公司在报告期内都存在向单一供应商采购原材料占比过高问题。报告期内， 公司仅与一家原材料供应商陕西劲达饲料有限公司发生原材料采购业务。 陕西劲 达饲料有限公司主要经营饲料，原料等，该公司为陕西省名牌产品、陕西饲料行 业“十佳企业” 、 “饲料安全工程先进单位” 、 “全国重质量守信誉单位” ，为杨凌 示范区高新科技企业

14、。公司与陕西劲达饲料有限公司建立了长期合作关系，服长 期向其采购原材料。公司依靠优质的服务和专业的技术团队赢得了客户青睐。虽 然公司与客户的合作关系比较稳定，但是如果客户的经营管理发生重大变化，与 公司的合作关系存在不确定性，进而对公司的经营活动造成一定影响。 陕西天鑫兔业股份有限公司 股份转让说明书 4 二、 重大事项提示 二、 重大事项提示 2014 年 10 月 8 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关 于股份公司增资的议案，一致同意由上海滋域投资合伙企业（有限合伙）向公司 增资 200.00 万元，其中 100.00 万元计入注册资本，其余 100.00 万元计入资本

15、公积金，合每股增资价格为 2.0 元。本次增资完成后，公司的股份总数由 1900 万股增至 2000 万股，全体股东持股情况如下： 股东名称 股东名称 股份数(股) 股份数(股) 持股比例(%) 持股比例(%) 杨凌隆和企业管理咨询有限公司 18,000,00090.00 杨凌锦业企业管理咨询有限公司 1,000,0005.00 上海滋域投资合伙企业 （有限合伙）1,000,0005.00 总计 20,000,000100.00 总计 20,000,000100.00 同时，董事会通过关于召开股份公司 2014 年第二次临时股东大会的议案， 同意召集股东于2014年10月29 日在公司会议室召

16、开公司2014年第二次临时股 东大会，由股东大会审议关于股份公司增资及修改公司章程的议案。 上海滋域投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 上海滋域投资合伙企业（有限合伙） ，滋域投资成立于 2014 年 10 月 27 日； 注册号为 310114002805064；住所为上海市嘉定区环城路 200 号 3 层 3485 室； 执行事务合伙人为徐志鹏； 合伙企业类型为有限合伙企业； 经营范围为实业投资， 投资管理，投资咨询（除金融、证劵） ，创业投资，企业管理咨询，商务咨询， 市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 合伙期限自 2014 年 10 月 27 日至 2044 年 10 月 26 日。 滋域投资的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（元）出资比例（%）合伙人性质 序号 合伙人姓名 出资额（元）出资比例（%）合伙人性质 1 徐志鹏 700,000.0070.00 普通 2 谢安玲 300,000.0030.00 有限 合计 1,000,000.00100.00 -