《股份变动及案例分析@201606》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股份变动及案例分析@201606（65页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、内幕交易监管与重组炒作防范,股份买卖的限制性规定 及案例分析,深交所公司管理部 2016年06月,三、全面推进信息披露直通车，促进市场主体归位尽责。,短线交易,A,大股东、董监高减持规定,C,敏感期 交易,D,超比例 增减持,B,股份买卖的限制性规定,股份买卖主要规定,2,1,YOUR TEXT,3,4,法律,部门规章规范文件,交易所 自律规则,公司法、证券法等,主板上市公司规范运作指引、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引,2015年7月8日：关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发（2015）51号） 2016年1月7日
2、：上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2016】1号，证监会公告【2015】18号同时废止）,上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则,证监会新政,第一部分 大股东和董监高减持规定,一、2016年1月7日:上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会20161号）（以下简称“1号公告”）。 1、受到减持限制的特殊主体范围：上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下并称大股东）及董监高 2、受到限制的减持股份来源：大股东、董监高减持股份受到1号公告的约束，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份不适用本规定；另外根据1号公告第
3、四条的规定，大股东、董监高除通过交易所证券交易卖出，协议转让外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，适用本规定（故除就来源上区分二级市场举牌买入股份不受约束外，其余方式基本被限制）。 3、信息披露规范（上市公司大股东减持预披露要求）：第八条 上市公司大股东计划通过证券交易集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间和减持原因。（仅针对集中竞价减持设立预披露制度，对大宗交易转让的披露未要求） 4、减持比例限制：第九条 大股东在三个月内通过证券交易集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份
4、总数的百分之一（对大股东大宗交易、协议转让等其他减持途径不受数额限制；另外对董监高通过集中竞价方式减持也未设定数额限制，但如董监高身份和大股东身份重合的，仍应遵守该限制）。,5、防规避条款（针对大股东减持预披露要求和减持比例限制） 第十条 通过协议方式减持股份导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方和受让方应在减持后六个月内继续遵守上述预披露和1%减持比例限制的规定（本条对大股东的股份分拆作了防规避设置，即如果协议转让导致大股东身份不在的，出让、受让方均应遵守规定；但如果减持导致出让方还符合大股东身份，则出让方继续遵守规定，受让方未强制要求）。 6、不得减持情形 大股东不得减持股
5、份情形：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；大股东因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的；中国证监会规定的其他情形。 董监高不得减持股份情形：董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；董监高因违反交易所自律规则，被交易所公开谴责未满三个月的，中国证监会规定的其他情形,7、交易所的配合措施 （1）为了配合1号公告的减持信息披露和预披露，深交所于2016年1月7日发布修订的减持实施公告和减持预披露公告格式主
6、板信息披露业务备忘录第7号信息披露公告格式之“第30号 上市公司股东减持股份实施情况公告格式”和“第37号 上市公司大股东减持股份预披露公告格式” 从中也进一步明确，预披露公告格式中仅包括集中竞价减持，不包括大宗交易等方式，而减持实施情况报告格式包含了大宗交易在内的其他减持方式。 （2）2016年1月9日，深交所发布关于落实上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定相关事项的通知，明确： （a)自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 (b)上市公司大股东减持公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）
7、时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。 (c）上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。 （d)上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守减持规定第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守减持规定的要求。,二、 1号公告之外的其他减持限制规定 1号公告第三条：上市公司大股东、董监高应当遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规
8、范性文件中关于股份转让的限制性规定。上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。即通常来说，大股东和董监高的股份减持限制一般由两个部分组成：一是约定的自愿承诺限制，二是法定的相关规定的限制。 1、法定的减持限制（短线交易、敏感期交易限制规定见第二、第三部分）,1、法定的减持限制（续）,1、法定的减持限制（续）,几个值得注意的问题 （1）关于董监高可减持股份数量计算的问题 根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第6条、第7条及第8条的规定：上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。因上市公司公
9、开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 2015年12月28日，深交所通过投资者服务热线专栏(第298期) ： 问：上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，
10、因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个“同比例”具体如何计算?例如：某高管上年末持有2000股，3月1日减持了200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1转增，该高管持股变为3600股，9月1日后该高管当年还能减持多少股? 答：根据现行规定并以问题所述数量为例，该高管当年尚可减持的数量为:【(2000*25%)-200】* 2 = 600 股。,几个值得注意的问题（续） （2）关于董监高间接持股减持限制问题 根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第三条的规定，“上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、
11、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。”一般而言，规则中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。当然上市公司董事、监事及高级管理人员自愿承诺其间接持股也进行限售的除外。 2015年10月27日，深交所通过投资者服务热线专栏(第290期)对这一问题也作了解答。 问：上市公司董监高通过资产管理计划配资持股，是否受董监高每年减持比例不得超过25%的限制?如果受限，是资管计划内所有股份都受限制还是董监高所持份额的相应比例受限? 答：上市公司董事、监事和高级管理人员每年减持所持本公司股份
12、应当遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定以及其所作出的承诺。资产管理计划中股份是否受限，视该资产管理计划具体情况以及上市公司董事、监事和高级管理人员所作出的承诺而定。,几个值得注意的问题（续） （3）非董监高员工的股份管理 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进行锁定的，应当及时申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。（如“类高管”申报） 公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。 “类高管”约
13、定安排不能排除法定义务 某创业板公司原董事兼副总经理郑某于2012年9月24日换届选举后不担任公司的董监高，9月26日向我部申报离任。但同时，其追加承诺：其将在本届董事会任职期内继续遵照公司法、公司章程及创业板股票上市规则等法律法规对董监高的相关要求，并履行相关义务。 2012年12月27日，郑某通过集中竞价方式减持公司股票15万股，金额2,988,019元。上述行为违反了公司法第142条关于“公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的规定。 启示：离职后半年内不减持系公司法规定的法定义务，当事方不能以“类高管”的约定安排予以对抗。,几个值得注意的问题（续） （
14、4）董监高的申报义务 （a）个人信息、股份变动信息等均应在2个交易日内申报，以便于对其股份进行管理。 （b）董秘负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 （c）上市公司应当督促董监高和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前将买卖计划以书面方式通知董秘，董秘核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知拟进行买卖的董监高和证代，并提示相关风险。 （d）证券事务代表需参照前述董监高的规定履行申报义务。 案例：董监高新增股份未申报致违规 豫金刚石（3000
15、64）副总经理杨某参加公司的新股申购中签500股，上市前没有如实向公司申报所持股份，公司对此不知情，也未在上市公告书中披露。2010年3月26日，公司股票上市首日，杨某卖出500股股份，卖出均价29.110元，卖出金额14555.00元。 杨某在公司上市前未及时申报并在高级管理人员声明及承诺书中声明本人持有公司股份500股的事实，做出了不实声明和保证，上市当日减持行为违反了高管股份管理的相关规定。最终，对杨某给予通报批评的处分。,几个值得注意的问题（续） （5）董监高买卖股份需注意事项 股票上市规则第 5.1.1条和18.1第（十）条： 股权分布发生变化不具备上市条件： 指社会公众持有的股份连
16、续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东： 1持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织。 谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件： 上市公司股权分布不符合上市条件，在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的，上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市,案例：京威股份高管增持引退市风险,结果,提示,几个值得注意的问题（续） （6）控股股东、实际控制人减持的特定义务： 露义主板上市公司规范运作指引第4.2.24条和4.2.25条：控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达
