《陕西金岭光固化材料股份有限公司》由会员分享，可在线阅读，更多相关《陕西金岭光固化材料股份有限公司（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划陕西金岭光固化材料股份有限公司商法第一讲：公司的设立与资本案例1：公司投资、借贷涉及的法律关系XX年1月20日，李某、王某各出资100万元设立甲公司，从事汽车配件加工生产，双方定有章程，并办理营业执照。为拓展业务XX年9月甲公司在某市设立分公司，同样生产加工汽车配件，并向当地丙商人借款150万元用作流动资金。XX年，甲公司利用闲置资金120万元入股大发股份有限公司，成为该股份有限公司记名股东，占15%的股份。XX年1月甲公司与戴某出资200万元注册成立了乙公司，甲公司出资190万，戴
2、某出资10万元。10月22日，甲公司令乙公司向当地某银行借款200万元用于开展业务。XX年8月6，丙商人要求甲公司偿还150万元货款及12万元利息，甲公司无力偿还。丙商人起诉，请求乙公司为甲公司还债。问题：1、结合本案分析公司的概念与特征。2、结合本案分析股东和公司的法律关系。案例2：设立人拒绝出资纠纷案情：天娜研究所与金冠公司拟设立上海圣洁医生消毒洗涤液制品有限公司，双方约定：新设立的公司注册资本5000万元，天娜所以专有技术、注册商标出资，评估2550万元，占51%，金冠公司以货2450万元出资，占49%。协议签订后金冠公司以对方隐瞒知识产权为由，拒绝出资。天娜所与金冠公司协商未果，向法院
3、诉讼，要求金冠公司赔偿万元。问题：1、天娜所与金冠公司签订的协议是否具有法律效力？2、双方的投资方式与比例是否合法？3、金冠公司是否应该承担赔偿责任？如果承担责任应该赔偿多少？案例3：股东出资不足的责任案情：XX年8月，李某、黄某、张某设立一有限责任公司，注册资本为人民币5万元，其中李某应出资万元，黄某应出资万元，张某应出资1万元。但李某、黄某实际各出资1万元，张某实际出资了万元。公司成立后，领取了营业执照等相关证件后进行经营活动。后因经营不善，累计拖欠某贸易公司货款人民币10万元。乙公司遂诉至法院，要求甲公司及出资人李某、黄某、张某承担连带赔偿责任，清偿10万元货款。问题：1、设立中有无违法
4、之处？2、分析本案的设立后果。3、分析本案的责任承担。4、结合本案说明股东的投资风险的防范。案例4：抽逃出资的认定与后果案情：XX年1月20日，甲公司出资注册成立了乙公司。1月22日，甲公司抽回乙公司注册资金200万元。XX年8月6日，丙公司提起诉讼要求乙公司偿还100万元货款，XX年12月26日，一审法院判决支持丙公司的诉讼请求。XX年5月16日，二审法院终审维持原判。XX年10月11日，丙公司向一审法院申请强制执行。由于鉴于执行过程中乙公司无财产偿还丙公司的债务，XX年2月3日，丙公司向执行法院申请，要求追加甲公司为被执行人，在抽逃注册资金范围内对其承担100万元的债务。另乙公司自XX年至
5、XX年歇业且未参加工商年检。XX年11月1日，工商局吊销了乙公司的营业执照。XX年8月19日，甲公司起诉乙公司要求偿还债务200万元，乙公司反诉要求甲公司补足注册资金，法院判决甲公司在判决生效后补足抽逃乙公司的注册资金，乙公司偿还甲公司债务。XX年9月28日，甲公司补足了抽逃成立乙公司的注册资金，当天，乙公司将甲公司补足的注册资金以履行债务判决目的付给甲公司。问题：法院在执行丙公司对乙公司的胜诉判决过程中，由于乙公司没有财产可供执行，可否在甲抽逃乙公司成立时的注册资金范围内承担民事责任？问题：甲公司抽回乙公司成立时注册资金是否违法？案例5：会计师事务所验资过失责任的认定案情：XX年11月18日
6、，陕西金岭光固化材料股份有限公司向中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行提出贷款申请，高新行经审批后于XX年3月11日与金岭签订了借款合同。约定借款金额350万元，期限自XX年3月11日至XX年3月11日，月利率，由西安大鹏生物科技股份有限公司承担连带责任保证。高新行于3月12日发放了350万元借款，借款期满后，金岭未按约定还本付息。XX年6月28日高新行将该笔债权转让给中国信达资产管理公司西安办事处，信达又于XX年2月4日转让给了中国东方资产管理公司西安办事处。金岭公司至今未偿还贷款本金350万元及利息。东方于XX年提起诉讼。金岭公司于XX年5月设立登记，注册资本为3500万元。
7、设立时，其股东中西安西工大科教信息技术有限公司、陕西星汇投资咨询管理有限责任公司、陕西新盘古通信科技有限公司、刘守军等出资不实，上述四个股东不实出资金额分别为420万元、200万元、150万元、200万元。公司成立后，上海复星高科技有限公司抽逃资金200万元。复星已在另案中因抽逃资金被西安中院强制执行承担了200万元的赔偿责任。金岭设立时，在中国建设银行西安市小寨支行开立两个专用账户，其中一般账户账号为3，该账户在5月23日存入995万元，5月24日又转出995万元。另一临时账号为4，该账户5月24日存入5笔资金合计元。小寨行于XX年5月23日17时和24日18时向西安希格玛有限责任会计师事务
8、所出具两份资金存款证明，证明上述两账户内的存款金额分别为995万元和1350万元。两份证明均注明：我行只对上述时点的存款真实性负责，对该时点以后被证明人账户内存款发生的变化不负任何责任，该存款证明只证明该客户在上述时点的存款情况，不作其他用途。希格玛事务所于XX年5月25日作出验资报告，结论为：截至XX年5月24日止，金岭已收到股东投入的股本为3500万元。验资结论中，995万元验资不实。小寨行于XX年12月并入高新行。问题：1、本案中出具验资报告的会计师事务所是否应该承担责任？说明理由和依据。如何确定会计师事务所应承担具体责任？案例6：公司设立过程中设立人的责任案情：1995年初，A、B、C
9、、D四公司商议筹办E公司，共同制定了E公司章程。由于E公司尚未取得企业法人资格，故对该公司既定的经营项目南海酒类批发市场的建筑工程，由A公司发包给F公司承建，双方于1995年5月2日签订了建筑工程施工承包合同。合同约定F公司以包工包料方式承包整个酒类批发市场的土建工程。工程竣工验收合格，工程总造价为亿元。A公司共向F公司支付了工程款亿元。E公司于1997年7月25日成立，取得法人资格，该公司共向F公司支付了工程款400万元，尚欠工程款亿元。因多次催收未果，F公司于1999年6月将A公司作为被告诉至法院。E公司以第三人身份参加诉讼。问题：1、分析发起人以自己名义代表拟设立的公司从事活动的后果。2
10、、分析本案中A公司和E公司的关系与责任承担。3、怎样防范设立中的风险？案例7：设立中公司的法律责任案情：李某、某旅游公司、某经贸公司三方于XX年初签订协议共同投资设立某汽车租赁公司。协议的主要内容李某个人以实物出资，折价250万，旅游公司和经贸公司各以现金75万出资，公司注册资本400万元；李某负责公司的设立和筹办事务；公司设立后，由李某担任公司的董事长和总经理，全面负责公司的经营管理。协议签订后，李某从事了以下活动：A.订立合同：XX年月，李某以某汽车租赁公司的名义与某汽车制造厂订立购车合同。合同约定：汽车制造厂向汽车租赁公司出售单价为10万元的越野吉普车25辆，总计250万元；XX年月30
11、日前交货。采取分期付款的方式，首期购车款100万元于交车之日支付，余款最迟于XX年月日前付清。B.同年月，李某向有关部门递交了汽车租赁公司的设立报批申请.C.月12日，李某以汽车租赁公司的名义接收了汽车制造厂交付的汽车，并支付了部分款项。D.月，该公司取得营业执照。E.取得执照后李某即以汽车租赁公司的名义办理了该批汽车的过户登记手续。F.付合同货款。截止XX年月日，总计付款210万元，尚欠40万元未付，由李某以汽车租赁公司的名义出具了欠条，但欠条上只有李某的个人签名，未盖公章。4后果与争议：XX年月，李某病故。汽车制造厂向汽车租赁公司索要余款。汽车租赁公司拒绝支付。理由是：合同虽然是以汽车租赁
12、公司的名义订立的，但当时汽车租赁公司并未成立，实际上是李某的个人所为；李某后来出具的欠条未盖公章，只能视为是个人行为；根据投资协议、验资证明和公司章程，汽车应为李某的个人出资，其所欠的债务应由李某个人承担。因对此有较大分歧，汽车制造厂遂以汽车租赁公司为被告诉至人民法院。问题：1、设立中公司能否从事民商事活动？2、发起人李某能否代表设立中的公司？3、分析本案中的责任。4、你认为在设立公司过程中应该注意哪些问题？案例8：关联企业人格混同的认定案情：XX年2月，北京某眼镜护理产品有限公司因买卖合同纠纷将长沙某眼镜产品有限公司诉至法院。5月，北京公司向法院申请将长沙公司的“大股东、法定代表人”朱某追加
13、为共同被告，承担连带责任。北京公司在向法院提交的追加被告申请书中称，其在诉讼过程中发现长沙公司股东朱某利用其持有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实际掌控长沙公司，并将从北京公司购买的货物的90%转交给了上海某眼镜有限公司进行销售。长沙公司只是名义上的货主，实际上是货物中转的仓库，上海公司才是直接受益人。而且上海公司的股东是朱某和其丈夫，两人各持股50%。北京公司认为朱某以长沙公司名义在长沙向其购货，再将长沙公司的资产转移到上海公司，然后在长沙消失，退租店面，使长沙公司仅剩下一个空壳，债权人即使胜诉，也难以得到执行。因此依据公司法第二十条第一款以及第三款的规定，提出申请追加股东朱某为本
14、案共同被告，对长沙公司的对外债务承担连带责任。问题：该由谁来承担责任？会计师事务所验资过失侵权责任的认定裁判要旨因会计师事务所的过失导致被审计单位验资不实，侵害了利害关系人的利益。会计师事务所承担的责任应与利害关系人对验资报告的信赖程度、与会计师事务所的过失程度相一致。案情XX年11月18日，陕西金岭光固化材料股份有限公司(简称金岭)向中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行(简称高新行)提出贷款申请，高新行经审批后于XX年3月11日与金岭签订了借款合同。约定借款金额350万元，期限自XX年3月11日至XX年3月11日，月利率，由西安大鹏生物科技股份有限公司(简称大鹏)承担连带责任保
15、证。高新行于3月12日发放了350万元借款，借款期满后，金岭未按约定还本付息。XX年6月28日高新行将该笔债权转让给中国信达资产管理公司西安办事处(简称信达)，信达又于XX年2月4日转让给了中国东方资产管理公司西安办事处(简称东方)。金岭至今未偿还贷款本金350万元及利息。东方于XX年提起诉讼。金岭于XX年5月设立登记，注册资本为3500万元。设立时，其股东中西安西工大科教信息技术有限公司(简称西科教)、陕西星汇投资咨询管理有限责任公司(简称星汇)、陕西新盘古通信科技有限公司(简称盘古)、刘守军等出资不实，上述四个股东不实出资金额分别为420万元、200万元、150万元、200万元。公司成立后，上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星)抽逃资金200万元。复星已在另案中因抽逃资金被西安中院强制执行承担了200万元的赔偿责任。金岭设立时，在中国建设银行西安市小寨支行(简称小寨行)开立两个专用账户，其中一般账户账号为3，该账户在5月23日存入995万元，5月24日又转出995万元。另一临时账号为4，该账户5月24日存入5笔资金合计元。小寨行于XX年5月23日17时和24日18时向西安希格玛有限责任会计师事务所(简称希格玛
