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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同,其法律效力公司法习题及答案一、单选题1长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：A无效B有效，其责任由分公司独立承担C有效，其责任由长城有限责任公司承担D有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任【答案】C【考点】分公司责任的承担【解析】根据公司法第14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司承担。故正确答
2、案是选项C。【应注意的问题】分公司和子公司责任的承担是不同的：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2下列关于公司名称的说法，是正确的。A公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准【答案】D【考点】公司名称【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。而且，在同一登记辖区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。因此，选项A、B、C错误。根据企业名称登记管理规定的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以冠以企
3、业所在地行政区划名称，因此D项正确。【应注意的问题】本题根据排除法可得D为正确答案。3XX年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，XX年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：A由甲或乙购买丙的出资份额B由甲和乙共同购买丙的出资份额C如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁【答案】C【答案】有限责任公司股权转让的限制【解析】为了体现有限责任公司的一定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到一定的限制。公司法第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其
4、全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项C不符合公司法的规定。【应注意的问题】有限责任公司股权转让是公司法修订的一项重要内容，考生一定要注意把握。4甲公司是一
5、家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：A公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50B公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50C公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人D公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人【答案】C【考点】转投资的限制【解析】公司法第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为
6、对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”【应注意的问题】修订前的公司法第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”5蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则A由谢某指定的副董事长主持B由副董事长主持C由谢某指定的副董事长或者其他董事主持D由半数以上董事共同推举一名董事主持【答案】B【考点】董事会的主持【解析】公司法第102条：“股东
7、大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”【应注意的问题】依据修订前的公司法第105条对此的规定是，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，考生应注意新旧法律对比。6甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不同意见，甲的观点如下：禁止董事、经理以
8、公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。乙的观点如下：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。则上述说法正确的有A甲和甲B甲和乙C甲和乙D乙和乙【答案】D【考点】公司的对外担保和股东诉权【解析】公司法第16条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定
9、的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，甲错误，乙正确。第22条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，甲错误，乙正确。7下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有A有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额B有限责任公司全体股东的首次出资额不得低
10、于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足C有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元D以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元【答案】B【考点】有限责任公司的注册资本【解析】公司法第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资
11、本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”因此，B选项正确。而A选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”此外，修订后的公司法不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。因此，D项错误。【应注意的问题】修订后的公司法允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。8陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资
12、的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有A老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足B老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足C老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足D老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额【答案】B【解析】公司法第31条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”因此，B选项正确。【应注意的问题】股东
13、出资不实的，由公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，本题中，后来加入的股东对此不承担连带责任。9某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中意见不符合公司法的规定。A公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额B股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可C公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足【答案】B【考点】注册资本的减少【解析】公司法第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
14、议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2/3股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2/3，是违反公司法规定的。因此，B项错误。有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此，A项的表述正确。公司法第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
15、。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项和D项正确。10王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应处理。A王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关B王某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权C王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有D王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解聘的可能性
