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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划股权转让净资产评估报告北交所网站时间：XX-12-2915:11【打印】1.转让方向北京产权交易所提出产权转让信息发布申请的前期工作有哪些？向北京产权交易所提出信息发布申请前，转让方应做好(转载于:写论文网:股权转让净资产评估报告)产权转让的可行性研究；履行内部决策程序和报批程序；涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；组织对转让标的企业开展清产核资、专项审计和资产评估，完成评估报告的核准或备案手续；委托律师事务所对转让
2、行为出具法律意见书；按有关规定在信息公告前进行产权转让信息内容的备案；与选定的产权转让行为代理经纪会员签订委托合同、建立委托关系。2.转让方进行产权转让的内部决策程序和报批程序有哪些？转让方为公司制企业的，应按照公司章程的规定由股东会或董事会作出同意产权转让行为的内部决议。转让方为全民所有制企业或国有独资有限公司的，除作出同意转让的内部决策外，还应将转让行为报有权批准机构批准。3.涉及哪些情形的产权转让项目需在信息公告前进行产权转让信息内容备案？中央企业国有产权转让，对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的项目，如有管理层、有限责任公司的其他股东或中外合资经营企业的合营他
3、方拟参与受让，应由转让方履行相应的向国务院国资委备案的手续。4.如何选定代理转让行为的经纪会员？转让方可以在北京产权交易所网站上公布的经纪会员名单中自主选择经纪会员，或向北交所提出推荐经纪会员的需求，北交所通过会员评审或摇号方式确定拟推荐的经纪会员，由转让方选定。5.经纪会员可为转让方提供什么服务？经纪会员可为转让方提供与产权交易相关的经纪服务和配套的增值服务，服务内容包括：提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务；参与转让方案的制订和相关条件的设定；协调清产核资、审计、评估及律师机构的有关工作；协助填写产权转让信息发布申请书；协助转让方起草有关产权交易文件；对代理项目实施尽职调查、核实交
4、易材料；向北交所递交相关产权交易材料和转达北交所的函件、通知等；协助转让方确定产权交易竞价方式、起草竞价文件；协助转让方选择拍卖或招投标机构；实施网络竞价；寻找、推荐意向受让方，并参与相关谈判；协助办理产权转让相关手续，包括但不限于产权交易价款划转手续、权证变更手续等；其他按照企业国有产权交易操作规则和配套细则应提供的经纪服务及与转让方商定的经纪业务以外的服务事项。6.标的企业股东依据公司法分期缴付出资额的，在出资额未缴足的情况下可否进场交易？在标的企业章程或公司法规定的出资额缴纳期限内，实缴出资额未达到认缴额的转让方，仍可以转让所持有的标的企业股权。转让方可以在转让前缴足出资额或将出资额未缴
5、足的情形在产权转让公告中予以明确披露，并明确由受让方承接补足剩余出资额的责任。挂牌转让价格以标的企业章程中记载的转让方持股比例对应的标的企业评估后净资产值为依据确定。出资不到位的股东所持有的标的企业股权在补足出资额前不能转让。7.若标的企业无法形成同意股权转让的股东会决议，可否进场交易？若标的企业为有限责任公司，因其他股东不配合，无法形成股东会决议，转让方可以根据公司法的相关规定，采用通知形式，就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。为避免其他股东以没有收到通知为由影响产权交易进程，可对通知行为采取公证送达的方式，从而使股权转让程序更
6、加严谨、合规。8.如何认定评估报告的有效性？在项目首次信息发布时，其资产评估报告应在自评估基准日起算的一年有效期内。9.如何解决转让方所持股权比例较小，无法对标的企业进行整体评估的问题？若无法对标的企业进行整体评估，可对转让方所持标的企业部分股权进行评估，评估结果经备案后，可以作为确定产权转让价格的依据。10.转让方持有的标的企业股权和对标的企业的债权可否同时转让？为确保转让方能顺利回收以标的企业为债务人的债权，提倡转让方在出让所持有的标的企业股权时，将对标的企业的债权一并纳入转让标的进行转让。11.转让方向北交所提出产权转让信息发布申请，需要提交哪些材料？转让信息发布申请文件包括：产权转让信
7、息发布申请书；转让方企业法人营业执照副本复印件；转让方企业组织机构代码证复印件；转让方为全民企业的，提供关于转让行为的总经理办公会决议；转让方为全民企业的，提供有权批准机构同意产权转让的批复或决议；转让方为公司制企业的，提供章程；转让方为公司制企业的，按章程约定的权限，提供同意产权转让行为的决议；标的企业法人营业执照副本复印件；标的企业组织机构代码证复印件；标的企业国有资产产权登记证复印件；标的企业为公司制企业的，提供章程；标的企业为公司制企业的，按章程约定的权限，提供关于转让行为的股东会决议或董事会决议；标的企业为股份公司的，提供股东名册及股权证或标的企业认可的股东身份及持股比例证明；涉及职
8、工安置的，提供标的企业职工代表大会决议；涉及职工安置的，提供标的企业职工安置方案；转让导致国有资本失去控股地位的，若不涉及职工安置，出具说明；中央企业产权转让项目，转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的，如有管理层拟参与受让、有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方未放弃优先购买权的，出具已完成国资委备案的承诺，及报国资委备案文件的复印件；标的企业资产评估报告；资产评估项目核准表或备案表；标的企业评估基准日审计报告；标的企业最近年度审计报告标的企业最近一期财务报表；律师事务所出具的法律意见书；标的企业法定代表人拟参与受让的，提供法定代表人的经济责任审计报告；产权交易委托
9、合同。上述文件，有原件的提供原件，没有原件的提供复印件，并由原件持有方加盖公章。12.产权转让公告主要包含什么内容？产权转让公告的主要内容包括：转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。意向受让方在查阅产权转让公告时，应对上述内容予以关注。13.交易条件包含哪些内容？交易条件作为产权交易合同的主要条款，一经公告，不得变更，其主要内容包括：转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；挂牌价格即：发布产权转让信息时公示的产权转让价格。价款支付方式和期限要求即：项目成交时采取交易价款一次性支付或分期支付以及付款的时限。对转让标的
10、企业职工有无继续聘用要求；即：对标的企业职工的岗位安排、职工劳动合同的变更或延续等要求。产权转让涉及的债权债务处置要求；即：标的企业所涉及的债权、债务状态及转让要求等情况，包括债权金融机构对债务处置的意见、拖欠职工债务的相关处理要求等。对标的企业存续发展方面的要求；股权转让价格核定方法对股权转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可辅导纳税人或者扣缴义务人按照如下方法自行调整，也可按照税收征管法第三十五条直接核定应纳税额。一、市场法。是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异
11、同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产的价值，其数据主要来源于公开股票市场、企业购买或出售的并购市场。此类方式主要适用于被转让股权企业为境内外上市公司或已有类似的股权转让记录价格的情况。二、收益法。是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，属于持续经营假设前提下的企业价值评估，对未来收益须有一定的预测能力。此类方法主要适用于追缴以往年度的非居民企业股权转让所得税，或企业的未来的预期收益能准确估计的情况。三、成本法。是指在合理评估企业各项资产价值和负债基础上确定企业价值的评估方法，即对被转让企业的资产和负债进行重新估值后，以各项资产评估值之和减去各项负债评估
12、值之和的差额作为该企业的评估价值，并按照每股净资产及转让方享有的股权比例所对应的份额核定计算股权转让价格。常用的评估方法包括权益法、重置成本法和市场法。权益法是目前较为常用的估值方法，被转让股权对应的企业所有者权益的份额为评估股权价值的基础，其更加关注资产未来获利的能力。在权益法下，进行股权价值评估有不同的口径，如净利润、现金红利、股东权益自由现金流量等。重置成本法，是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，更加关注评估对象的现实价值。重置成本法在企业拥有大量资产时较常被采用。在重置成本法下，企业转让
13、股权的应纳税所得额为：被转让股权对应的企业净资产减除转让方取得股权的成本。市场市价法是以公平市场上的交易价格作为股权评估价格，多适用于有公开交易价格的企业股权。股权转让审计方案一、审计的目的根据委托方的要求，对审计对象转让前三年的财务状况、经营成果、净资产进行详细审计。审计的主要目的是为股权收购服务。二、审计的组织实施根据委托方的时间要求，成立专项审计小组，由3-5人组成，主要由前期参与审计的人员组成，为审计小组组长。三、审计重点关注的问题注册资本问题应工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。检查公司历次出资的验资报告，判断公司是否有虚假出资的情形(查清出资
14、是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。公司资产、负债以及所有者权益等问题1、存货成本。是否高估或低估，有无利用其调节利润的可能，商品的采购成本横向比较的高低，对利润的影响大小。2、资产的质量。公司大量的债权是否能够收回。固定资产及无形资产的权属及使用状况，尚可使用年限，大型设备是否马上需要更新。3、净债务水平和借款。公司的债务是否需要支付，银行借款的期限、利率，到期偿还借款的能力。4、资产抵押或股权质押。银行借款是否抵押担保，股权是否质押，如果股权质押，在收购前必须解除。5、资本支出。公司是否存在正在履行的重大资产购置，如果存在，期将来履行
15、合同的能力。6、公司历年分配利润情况。分配前的净利润是否审计，是否按照公司法的规定计提盈余公积金。税费缴纳问题1、公司的房产税及土地使用税是否按期足额缴纳。2、个人所得税的缴纳情况。3、公司历史期间收到的财政补贴是否计入应税所得。4、企业所得税核算是否准确。5、增值税核算是否准确，包括与关联方之间的交易往来。6、职工的社会保险是否按照法律规定缴纳。或有事项、担保事项及未决诉讼公司是否存在将来需承担责任的或有事项、担保事项和诉讼事项。会计政策适用的合理性及一贯性。四、审计结论通过审计出具审计报告，确定公司的资产、负债及所有者权益情况，重点是核实公司净资产，为下一步评估打好基础。目的-通过该培训员工可对保安
