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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划新三板重大合同深圳市【】有限公司与广东华商律师事务所专项法律顾问合同二一五年二月目录第1条聘请和授权第2条乙方服务对象第3条乙方服务内容第4条乙方服务方式第5条乙方的权利、义务及责任第6条甲方的权利和义务第7条专项法律顾问费及支付第8条本合同的生效和期限第9条其他规定-1-【深圳有限公司】，一家根据中华人民共和国法律组建的有限公司，其地址在【】，其拟在全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让；为维护其合法权益，聘请【】，一家根据中国法律组建，其法定地址在【】的合伙制律师事务所担任其专
2、项法律顾问。根据中国有关法律规定，经双方协商一致，特签订专项法律顾问合同，并承诺共同遵照执行。第1条聘请和授权甲方聘请乙方担任本合同项目的专项法律顾问，乙方接受甲方之聘请。指派其他律师提供团队支持。甲方同意乙方之指派，并授权顾问律师依本合同行使顾问权利。顾问律师因故不能履行其职责时，经事前与甲方沟通一致后，乙方可另行指派律师临时代行职责。除本合同另有约定外，乙方指派的临时律师享有顾问律师之权利，承担顾问律师之义务。第2条乙方服务对象乙方同意本合同的服务对象为【深圳有限公司】及其所有直接或间接附属企业。甲方同意为上述服务对象一并支付本合同项下专项法律顾问费。第3条在本合同项目中，律师是作为拟在全
3、国中小企业股份转让系统进行股份报价转让的公司专项法律顾问。工作职责律师应通过对有关法律文件的审查，调查公司在代办股份转让系统进行股份报价转让过程中的各种法律事实。律师应根据证券法、公司法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，出具法律意见书。律师应承诺已依据法律意见书规则的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本合同项目的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。-2
4、-乙方工作职责和服务内容工作内容具体而言，根据本合同项目的需要，律师为公司在股份转让系统进行股份报价转让过程提供法律服务的工作内容包括：准备规范阶段参与股份转让系统进行股份报价转让方案的设计，论证法律上的可行性。协助做好基础工作：清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，并就产权界定问题与有关政府主管部门协商沟通。参与论证债权债务重组方案，并分析、提出可能存在的问题，提供相应的解决方案。因公司分立或者合并而引起的重大合同协议的变更，进行相应的法律调查，并安排有关变更协议的签署。确定股权结构设置方案、员工持股方案、公司股票期权设置方案。审查公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员的任
5、职资格；审查独立董事的任职资格；按照相关规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见；协助公司完善各项规章制度。准备申报材料和挂牌阶段起草公司股东大会的相关文件。出席股东大会，对股东大会所作出的各项授权的合法性进行审核。协助起草公司章程修改草案及其他相关文件。参与方案的设计，与主办券商确定挂牌相关事宜。出具本次代办股份转让系统进行股份报价转让申报材料中必备的法律意见书及相关文件。协助主办券商汇总、审核、准备申请文件。协助申请挂牌。在上述各阶段，律师还应根据工作职责和公司的需要，提供其他相应的法律服务。第4条固定本合同确定之顾问律师进行联系并提供持续服务，但约定的情形除外；甲方应安排专人与顾问律
6、师联系；乙方通过电话、传真、信函、电子邮件、专人递交、见面座谈等口头或书面的咨询策划、接受特别授权委托进行代理以及其他甲方同意或接受的方式向服务对象提供专业服务。第5条乙方享有如下权利：及时获得进行专项法律顾问服务所需要的服务对象的全面、真实、准确的资料、信息，并可独立自主地决定使用；乙方认为有必要时，经甲方同意，有权参加与专项法律顾问工作有关的服务对象对内对外的决策、谈判及签约等活动，并对涉及专项法律顾问工作项下的事务享有建议权；乙方可以就其所了解的与甲方合同项目有关的其他专业工作，介绍情况或提出建议，但该等介绍或建议仅为参考性质，并不构成任何法律意见。乙方应承担下列义务：诚实、守信、及时、
7、勤勉地履行本合同第3条项下的职责，维护甲方合法权益；作为专业机构，善意理解和解释本合同第3条项下所列明工作之含义；按甲方要求及时通知报告工作情况；严格遵守职业道德，对所知晓的服务对象的商业秘密予以保密；但该保密义务在法律、法规或国家政策另有规定，或经甲方同意，或该秘密已由第三人合法或不合法地公开时，得以解除。第6条甲方享有以下权利：甲方有权监督乙方的工作情况并提出意见；甲方有权要求乙方更换不称职的顾问律师。甲方应就委托乙方办理的工作事项提供详细资料、信息及有关意图，并指派专人积极配合乙方开展工作；在乙方视需要提出调查问卷和资料清单时，甲方应当在合理时间内提供；如果不能提供，应当及时反馈意见给乙
8、方。甲方应当真实、准确、全面和完整地向乙方披露与合同项目有关的一切法律事项和情况，提供有关证据和法律文件，并保证-4-乙方的权利、义务及责任乙方对在顾问工作中因故意或重大过失造成服务对象的直接经济损失承担责任，甲方可依法律途径追偿。甲方的权利和义务甲方承担以下义务：新三板重大利好消息发布12月26日的证监会新闻发布会，证监会发布关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知，打破券商牌照垄断的现实，真的来了！一、指导证券公司做好推荐挂牌与持续督导服务工作，全面提升服务中小微企业能力与水平一是提升服务能力。证券公司应高度重视挂牌公司推荐业务，注重从投资人视角完善企业选择标准，提高人员素质
9、和执业水平，着力打造满足中小微企业在全国股转系统挂牌、融资、并购等需求的全产业链服务体系；高度重视挂牌公司持续督导和服务工作，切实帮助企业提升规范运作水平。解读：这条重点在于构建券商在新三板领域的“综合金融服务”能力，推荐挂牌只是最小的一块，主办券商应该成为企业的“终身财务顾问”，打通新三板全产业链服务。二是拓宽服务广度。已取得全国股转系统推荐业务备案的证券公司可由其分公司直接开展推荐业务。分公司直接开展推荐业务的，应具备相应的专业人员和管理制度，公司总部应对内核、申报等环节进行集中管理，并在业务承揽、尽职调查、申报文件制作、持续督导等环节统一执业标准，保证执业质量。解读：分公司可以直接从事推
10、荐业务，分公司不再成为券商“经纪业务”的分公司，而是“公司”的分公司，分公司直接参与推荐业务，必然更能发挥其对当地金融市场和当地企业的资源优势，可以预见到，明年全国股转系统挂牌公司将进一步激增。三是创新收费方式。允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式，建立与挂牌公司互利共赢的长效激励约束机制。解读：证监会为券商收费难出了个妙招！新三板大多公司小得连挂牌费都付得艰难，以后有办法了，直接用公司股权支付，这样的尝试，也将倒逼券商选择优质并具有高成长的公司推荐。四是扩大推荐队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构经我会备案后，在全国股转系统开展推荐业务。解读：
11、狼们真的来了！这一点将彻底打破券商牌照垄断的情况，今后，“基子”、“期子”、“PE”都可以直接从事推荐业务，相信不久后，IPO、并购?也都不再是券商的“独家通道”。二、指导证券公司积极开展做市业务，充分发挥市场组织者与流动性提供者功能，提升销售交易专业能力一是确保资金投入。证券公司应多渠道筹集资金，保障做市资金投入，满足挂牌公司的做市需求。挂牌公司有意愿采取做市转让方式的，推荐主办券商可优先为其提供做市服务。解读：这一条让老金想到了两点：第一，做市商以后不愁没钱了！多渠道筹集资金，简单畅想，可否用融资融券的模式来做市？除了自有资金外，券商的资管计划可否参与做市？可否建立“做市基金”参与做市？相
12、信这些创新肯定都将在XX年一一看到。第二，做市商不愁被抢项目了！某会说了，主办券商优先为其做市！这就从制度上为别的做市商来抢自家项目设立了一道屏障，而这样一来，券商项目资源储备更加重要，小券商做市业务难度加大。二是提升做市水平。证券公司应当配备足够数量的专业人员，确保做市业务有序开展；强化对做市业务的研究支持，构建做市股票估值定价体系；加大技术研发投入，提高技术系统稳定性，为做市业务提供可靠保障。解读：某会已侧面要求券商重视做市业务。人员不足、研究支持不足、技术系统相对滞后，这些都是4个月来，各家做市商业务开展过程中存在的明显问题。如果说上一条是为做市商解决资金问题，这一条就是给做市商解决技术
13、问题。一句话，做市业务前途光明！三是控制做市风险。证券公司应当建立完备的做市业务风险限额体系，强化对做市业务的风险监控和应急处理机制。经我会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票借贷业务，对冲做市业务持仓风险。解读：这一条老金没太看懂，前半句，基本上是有用的废话，谁家没风控？谁家没应急啊？只不过看起来现在都还用处不大。后半句，这个“股票借贷业务”如何理解呢？简单看，应该是鼓励做市商利用库存股做融资，一句话理解应该就是加杠杆，如果真的能行，也还真是给做市商跑路提供了一个新思路。四是扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经我会备案后，
14、在全国股转系统开展做市业务。开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元，财务状况稳健，且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统。解读：又来啦！股转系统5月末发布做市商管理规定时，就留了这么个口子，券商以外的机构也能成为做市商！现在来看，基本明确了这一点，做市业务本就是个资本中介，当然也欢迎其他金融机构。三、指导证券公司、基金管理公司依法投资全国股转系统挂牌股票，壮大全国股转系统机构投资者一是证券公司自营业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应建立有效的投资决策管理体系，并与推荐、经纪、做市等业务进行必要隔离，防范利益冲突。解读：券商自营本就能投资新三板，但业务隔离是个大问题。现在某会明确
15、，可以玩，但要有规矩。欢迎新资金来到新三板！二是证券公司客户资产管理业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应在资产管理合同中约定相关股票投资比例和策略，并充分揭示风险。现有证券公司资产管理计划投资全国股转系统挂牌股票的，应当按照合同约定的方式取得客户和资产托管机构同意，并依法变更合同相关条款，履行相关备案程序。解读：第二个大象来了，券商资管计划其实之前已有介入，但更多还是定向产品，以后公募资管产品也将来新三板分一本羹，相信资金量将推动明年的新三板交易。三是经我会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票的质押式回购等创新业务，为中小微企业提供融资支持。新三板拟挂牌企业法律问题梳理第一部分新三板概述一、什么是新三板新三板的全称是全国中小企业股份转让系统。系统公司是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小
