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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划新三板股权质押研究报告股权质押专题汇总一、概述本文旨在讨论公司在有限责任公司阶段股东将股权质押对公司整体变更为股份有限公司及挂牌新三板的影响及具体新三板挂牌案例实务操作。二、定义及法律依据股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。物权法第二百二十三条规定，债务人或者第三人有权处分的可以转让的股权可以出质，第二百二十六条规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。随后国家工商总局出台了股权出质登记办法规定，以持
2、有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。三、股权质押对股改的影响一、股权质押对股改的影响股权质押是否须经其他股东同意中华人民共和国担保法第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。根据中华人民共和国公司法第72条的规定，有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。根据以上的规定，有限责任公司的股东以股权出质的应当经其他股东同意。但是根据实施配套规则工商行政管理机关股权出质登记办法第七条的
3、规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的股权出质设立登记、记载有出质人姓名及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该办法并没有要求提交其他股东同意的书面材料。根据物权法第二百二十六条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。也就是说，只要办理了股权出质登记，股权质押即有效。但是按照肯定说，股权质押登记需其他股东同意方可有效，否则，未经其他股东同意的质押无效。由此可见，股权质押登记后，按照担保法和物权法的规定，判断质押权是
4、否有效就(来自:写论文网:新三板股权质押研究报告)存在法律适用上的冲突。根据物权法第一百七十八条规定，担保法与本法的规定不一致的，适用物权法。那么，按此规定，根据担保法得出的肯定说不符合物权法的规定，应当以物权法为准。也就是说，股权出质不需经其他股东的同意。笔者以为，股权出质在质权人的债权到期不能得到清偿时，需要以股权出让所得的价款清偿时，才涉及经其他股东同意的问题，因为只有在这个时候才涉及到有限责任公司的任何性问题。整体变更验资有限责任公司整体变更为股份有限公司验资属于变更验资的一种，根据中国注册会计师审计准则第1602号验资及其指南，其表述为：“被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为
5、公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。”，从中我们可以看出，在整体验资主要关注的是“净资产”，因此在验资之前一般要经过审计。至于股权是否质押并不影响整体变更的验资。股权质押登记根据物权法的规定，以股权出质的，当事人应当订立书面合同，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，在公司名称、股权/股份都有所改变，笔者认为只要履行变更登记将有限责任公司名称变更为股份有限公司的名称、将“股权”变更为相应“股份”即可。股权质押合同限制根据通常的股权质押合同，质权人为自己的利益，会限制出质人处分所质押股权自由，但有限责任公司整体变更
6、为股份有限公司的处分行为，一般不会损害质权人的利益。笔者认为只要出质人与质权人协商一致，并签署补充协议即可。综合上述，笔者认为如果有限责任公司阶段存在股权质押的情形，并不需要解除质押才能整体变更为股份有限公司。而只要出质人与质权人协商一致，取得质权人的书面同意，并签署补充股权质押协议即可，公司整体变更为股份有限公司双方及时履行股权质押变更登记。四、新三板挂牌公司对股权质押的实务操作案例根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引第四条规定“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规：股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东
7、或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。”(1)江宸智能反馈如下：1.经本所律师核查，本次股权质押履行了如下程序：XX年4月12日，江宸有限召开股东会，鉴于朱立洲拟向杭州银行股份有限公司宁波慈溪支行借款人民币5,000,元，决议同意朱立洲以其持有的江宸有限2,511,36股股权向杭州银行股份有限公司宁波慈溪支出质。XX年4月14日，朱立洲与杭州银行股份有限公司宁波慈溪支签订杭签订杭州银行股份有限公司个人贷款借合同、杭州）、杭州）、杭州）、杭州）、杭州银行股份有限公司质押合同，约定朱立洲向杭州银行股份有限公司宁波慈溪支借款人民币5,000,元用于公司经营，借款期限自XX年4月14
8、日至XX年10月9日，朱立洲，朱立洲以其持有的江宸有限股权提供质押担保，出质股权数额2,511,36股。XX年4月14日，朱立洲与杭州银行股份有限公司宁波慈溪支至慈溪市场监督管理局办完毕股权出质登记，并取得股权出质设立登记通知书，并取得股权出质设立登记通知书，并取得股权出质设立登记通知书，并取得股权出质设立登记通知书文号为股质登记设字XX）第08号。截至本法律意见出具之日，杭州银行股份有限公司个人贷款借款合同、杭州银行股份有限公司质押合同已履行完毕。根据中华人民共和国物权法第223、226条、中华人民共和国担保法第78条、中华人民共和国公司法第71条规定，股权可以作为权利质押的标的物；以有限责
9、任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，即应当经其他股东过半数同意；签订书面合同；质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本所律师认为，本次股权质押已经征得股东同意、且签订书面合同，并已在慈溪市市场监督管理局办理股权出质登记，股权质押程序新三板股票质押类业务尽职调查报告项目要素项目尽调人声明本尽职调查报告系调查人采取实地调查与其他渠道调查等方式对融资人进行调查，并遵循双人调查、实地查看、真实反映的原则，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。本报告反映了融资人最主要、最基本的信息，我们对调查报告所陈述事实和数据的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性承担责任。本调查报告数据来自于对
10、公司的现场和非现场调查，包括融资人、公司提供的企业基础资料及财务报表、会计师事务所出具的审计报告、通过第三方及媒体等途径取得的补充资料，并与茂硕电源公司的高层管理人员进行了实地座谈和调研。本人承诺对本报告所描述内容及数据的真实性、准确性和完整性负责。项目尽调人签名：日期：XX年2月日1此处填写：流通股/限售股/高管锁定股/以上或以上2种，如果为限售股，请标明解禁时间112主要填写：个人及其配偶名下的房产、所控股或参股的公司、持有的质押股票以外的其他金融资产、其他领域的投资。如果融资方有控股或参股的公司，还需同时提供该控股或参股公司的人行征信系统信息报告的相关情况。3填写公司董事会(股东会)或其
11、他有权主体同意该项股票质押融资的决议或决定212包括已结清信贷、未结清信贷需提供如下具体信息：每笔已出质的数量、时间、出质的对象、质押期限、质押股票性质。345新三板股权质押调查所需材料股权质押主体资料清单：1、公司简介；2、最新公司章程、验资报告；3、法定代表人身份证明、及个人简历；4、最新经工商年检的企业法人营业执照和最新经年检的组织机构代码证复印件、税务登记证；5、董事、监事和高级管理人员的名单6、验资报告、近二年经会计师事务所审计的审计报告，最近月份的资产负债表、损益表7、公司基本户开户许可证、贷款卡复印件及最新贷款信息清单8、公司最新负债情况说明书?应详细列明各项债务、或有负债的情况及还本付息情况；?如公司提供担保应详细列明担保情况，包括担保余额以及每笔担保金额、担保期限、担保方式、被担保公司状况和关系；?应详细列明公司所有财产抵押、质押、查封、冻结、扣押等受限情况的说明及相关协议或文件9、公司最新投资情况说明书；10、尚未了结或即将面临的可能对公司财产有影响的诉讼、仲裁和其它法律程序的情况说明11、还款来源说明目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行业的发展的巨大潜力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。
