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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划承债式转让合同文本股权转让协议转让方：成都富坤基金管理有限公司企业注册地址/住所：邮编：法定代表人：电话：受让方：四川港航开发有限责任公司企业注册地址/住所：邮编：法定代表人：电话：鉴于：1.甲方为于_年_月_日依照中华人民共和国公司法设立并合法存续企业法人，注册证号：_2.本合同所涉及标的企业四川省南部红岩子电力有限公司是合法存续的，其中甲方持有标的企业%的股权，具有独立法人资格，注册证号：_3.乙方位于_年_月_日依照中华人民共和国公司法。设立并合法存续企业法人，注册证号：_4.
2、甲方拟转让其合法持有的标的企业的全部股份，乙方拟收购甲方转让的上述股份。根据中华人民共和国合同法和公司法等相关法律，法规，规章的规定，甲乙双发遵循自愿，公平，诚实信用的原则，有好协商，就甲方向乙方转让其拥有四川南部红岩子电力有限责任公司的股权相关事宜达成一致，签订本股权交易合同如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中相关词语含义如下：转让方，是指成都富坤基金管理有限公司，即甲方；受让方，是指四川港航开发有限公司，即乙方;转让价款，是指本合同下甲方就转让所持标的企业的股权自乙方获得的对价；产权交易费用，是指转让方和/或受让方或标的企业就转让股份或谈判，准备，签署本合同和/或本合同下的
3、任何文件，或成本合同交易下而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方豁免，同意或批准而发生的费用及支出；以及产权评估机构，经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用总额；评估基准日，是指甲方委托具有合法资质的会计师事务所或资产评估机构进行评估并出具资产评估报告书的基准日，指_年_月_日；审批机关，是指中华人民共和国国有资产管理委员会或其地方授权机关；登记机关，是指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；其他除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前，之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应该排除计算期间为基准日的日期。如果该
4、期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。货币:本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。包括：指包括但不限于。担保人及保荐人：指在股权转让交易中起担保和居间作用的自然人或法人。第二条转让标的甲方持有标的企业的转让标的尚未做过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押，或任何影响股权转让或股东权利形式的限制且转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第三条标的企业本合同所涉及的标的企业四川红岩子电力有限公司是合法存续的，并由甲方持有其标的企业经拥有评估资质的四川天信资产评估有限公司评估，出具了以XX年1月5日为评估基准日
5、的资产评估报告。标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的，可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利的任何事项。甲乙双方在标的企业资产评估报告评估结果的基础上达成本合同的各项条款。第四条股权转让的前提条件甲方依法取得四川南部红岩子电力有限责任公司%的股权。甲方依法将四川南部红岩子电力有限责任公司持有的四川红岩子房地产开发公司的60%股权剥离之后。乙方以承债式受让甲方出让的四川南部红岩子电力有限责任公司的%股权。乙方每千瓦时受让单价不低于8000元人民币且不超过且不超过9000元人民币。当满足上述全部条件时，乙方同意受让甲方所持标的企业的%的股权。第五条股权转让方式本合同项下股权
6、交易已于_年_月_日经双方协商由乙方承债式受让甲方所转让的标的企业的%的股份。第六条股权转让价款及支付转让价格根据双方协商的结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币_元【即：人民币_元】转让给乙方。计价货币上述转让价款以人民币为计价单位。转让价款支付方式乙方采取一次性支付方式，将转让价款在本合同生效后_日内汇入甲方指定的结算账户。第七条股权转让的审批与交割本次转让依法应报审批机构审批的，甲乙双发应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，已获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。本合同项下的股权交易获得交易所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，
7、甲方应召集标的企业的股东会作出股东会决议，修改标的企业公司章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。第八条产权交易费用的承担本合同项下股权交易过程中，甲方应承担以下费用：_乙方应承担以下费用：_第九条未缴纳出资的责任承担甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资_元人民币，已全部缴清。本合同约定之转让价款实在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。第十条甲方的声明与保证为签订本合同之目的向乙方及_交易所提交的各项证明文件及资料均为真实，准确，完整的。签订本合同所需的包括但不限于授权，审批，公司内部决策等在内的一切手续均已合法取得，本合同成立和
8、受让股权的前提条件均已满足。转让标的未设置任何形式可能影响股权转让的担保或限制，或就转让标的上设置可能影响股权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。第十一条乙方的声明与保证乙方受让本合克同项下转让标的符合法律，法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。为签订本合同之目的的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为事实，完整的。签订本合同所需的包括但不限于授权，审批，公司内部决策在内的一起批准手续均已合法有效取得，本合同成立和股权受让的前提条件均已满足。第十二条违约责任本合同生效后且本合同第四条所列明的条件全部满足时，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的_%向对方一次
9、性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之_计算。逾期付款超过_日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的_%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。甲方未按照本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的_%向乙方支付违约金。标的企业的资产，债务等存在重大事项未予披露或存在遗漏，对标的企业可能造成或重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的_%向乙方支付违约金
10、。若乙方不解除合同的，有权要求甲方就相关事宜进行补偿。补偿金额应相当于上述未予披露或遗漏的资产，债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应的部分。第十三条合同的变更与解除当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：由于不可抗力或不可归责于双方的原因导致本合同的目的无法实现的；另一方丧失实际履约能力的；另一方严重违约致使不能实现合同目的的；另一方出现本合同十五条所述违约情形的。当本合同第四条所列的条件无法全部满足时，本合同自动解除。变更或解除本合同均应采用书面形式，并报相关审批机关备案。第十四条管辖及争议解决方式本合同及股权交易中的行为均适用中华
11、人民共和国法律。有关本合同的解释和履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第_种方式解决：提交_仲裁委员会仲裁；依法向_人民法院起诉。第十五条合同生效本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法，行政法规规定报审批机构批准后生效。第十六条其他双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件，本合同的附件与本合同具有同等法律效力。本合同一式_份，甲乙双方各执一份，其余用于交易的审批，登记使用。合同附件：1.2.3.转让方：法定代表：签约地点：签约时间：_年_月_日受让方：法定代表：承债式零收购会计分录A公司采用承债式零收购方式收购了B公司70%的股权。
12、在评估基准日时B公司净资产为负570万元，负债为700万元，A公司还无偿支付职工补偿金1000万元。A和B两公司收购当日的会计理。根据企业会计准则第2号相关规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初识投资成本。长期股权投资初识投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担的债务的账面价值之间的差额，应当调整资本公积。资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此，根据题中所提供的已知信息，对于A公司，在合并日做以下处理：借：长期股权投资B公司-399资本公积资本溢价1889贷：银行存款
13、或应付账款490银行存款1000对于B公司在做以下处理：偿还债务时，借：应付账款受让方：_甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。3、双方协商一致的转让交割日为：XX年12月日4、自本协议规定的交割
14、日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于年月日前向甲方全额支付。6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：61甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。62甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。6
