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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划实物资产出资评估报告(共7篇)实物资产出资未评估问题分析报告按照中华人民共和国公司法规定，公司设立时，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。通过对4家上市公司招股说明书及法律意见书的分析总结，针对设立验资时，实物资产出资未评估公司上市可采取如下措施证明不构成上市障碍。一、未评估实物资产金额较小的情况：1、通过查验证明实物已移交并办妥产权变更手续，或者有证据证明，虽然未办理产权变更手续，但实际由公司占有并使用。2、如果此
2、行为发生在报告期外，且当时已办妥工商登记，鉴于股改时，是按照经审计后的账面净资产值折股。股东以实物出资未经评估的行为，会得到纠正，所以不构成实质性障碍。二、未评估实物资产金额较大的情况1、通过查验证明实物已移交并办妥产权变更手续，或者有证据证明，虽然未办理产权变更手续，但实际由公司占有并使用。2、申报会计师事务所进行验资复核，通过对原始账目的核查，评估实物资产出资情况，若存在出资不足，则应在股改前应补足出资。3、若复核结果证明不存在出资不足情况，应同时取得工商行政管理局不予追究的证明以及公司实际控制人的承诺。公司因出资存在问题所违背的相关法律、法规的具体内容如下：1994年公司法第二百零六条违
3、反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。1994年7月1日中华人民共和国公司登记管理条例第五十八条办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。第五十九条办理公司
4、登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据中华人民共和国行政处罚法第二十九条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。综上所述，实物资产出资未评估，除了构成犯罪外，可通过后期合理的查验、补足出资、获取工商部门谅解证明来修正。新三板/IPO：一文搞定实物出资问题新三板挂牌中，股东出资问题是全国中小企业转让系统审核的一个重要问题，全
5、国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引中规定：“公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定”。根据公司法第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”可以得出实物出资是合法的，但是出资的实物必须通过合法的评估。一、出资规范的重要性出资是股东最基本的义务，既是约定的义务，也是法定的义务；是股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成
6、的相应资本份额。出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提。现代商业社会，公司运营要以诚信为基础。从这个角度来看，对于申请成为非上市公众公司的挂牌公司，出资过程中的规范及诚信问题尤为值得关注。股东出资不规范除了导致公司注册资本的完整性存在瑕疵之外，也可能导致公司股权结构混乱或存在重大变更的法律风险。二、实物出资需履行的流程1、评估作价公司法第27条规定，对作为出资的实物应当评估作价，核实财产。所以，股东以实物出资时首先应当对实物进行评估作价，既要核实实物的产权，也要对其价值进行真实的评估。对于法律法规对实物出资评估作价有专门规定的，应当根据该专门规定进
7、行办理。这里的法律法规关于实物出资评估作价的专门规定，主要适用于以国有资产出资的情形。2、转移产权公司法第28条规定，以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即股东应当在约定的出资日期将实物的产权转移给公司。如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记手续，且自变更登记之日起，该股东的实物出资义务始完成。如以厂房该等不动产出资的，则需要在房管部门进行厂房产权的变更登记。三、实物出资瑕疵的具体案例股东以非货币资产出资，较货币资产出资而言，是一个相对复杂的过程，其包含了评估、权利转移和验资三个步骤。首先，公司资本的资本确定原则要求股东的出资是
8、确定的，而非货币出资的财产本身具有价值的不确定性，非货币资产中的无形资产本身更无实物形态，使得出资过程中必然要对其进行合理评估后，方可依照评估结果确定出资财产的价值并确认股东相应的股权。其次，因非货币出资财产形式的多样性，财产权利转移的具体体现形式也不尽相同，不可一概而论。再次，非货币资产可能因评估中介机构所选择的评估方法和评估基准日不同而得出不同的评估结果，非货币财产的价值可能在存续过程中变化。因此，非货币资产出资因其特殊性可能导致出资价值的不足以及股东之间在实际履行出资义务时的不平等。那么，实物出资通常会出现以下问题：实物出资一次作价分拆认缴增资问题1.具体案例：-伊之密2.问题：伊之密国
9、际以作价395万元的机器设备，分别作价万元、万元，分两次对伊之密有限增资。此增资方式是否合法。3.核查方式：本所律师核查，发行人股东伊之密国际自XX年至XX年期间，先后以四台新购的生产所必需的卧式加工中心设备对伊之密有限进行增资，该等实物资产的具体明细情况。根据佛山市康诚会计师事务所有限公司、广东公诚会计师事务所对该等出资实物资产进行评估后出具的评估报告，上述伊之密国际用于增资的实物资产的评估值高于或等于报关价值和发票价格，伊之密国际按照该等资产的购买价格，即进口报关单价出资，不存在高估设备作价出资的情形。伊之密国际作为增资投入的实物资产在验资机构进行验资时未进行评估，但在伊之密有限对上述两次
10、增资进行实收资本工商变更登记时，伊之密有限于XX年4月28日依法聘请了评估机构对该等出资实物资产补办了评估程序。4.解决方案：解释伊之密国际以设备一次作价、分拆认缴出资未违反当时适用的我国公司法、公司登记管理条例、公司注册资本登记管理规定等法律、行政法规及部门规章的禁止性规定。实物出资未评估具体案例：金刚玻璃问题：升平金刚以厂房、土地使用权出资，金怡工程以运输工具，机械设备出资并未进行必要的资产评估。核查方式：律师前往工商银行汕头分行进行了实地调查，核查了该行留存的汕头金刚当时向该行贷款时抵押设备的原始发票原件，根据该原始发票，金怡工程用作出资的设备是新设备，其价值是真实的。另外，根据金园会计
11、师汕金会验字第151号验资报告书，本所律师认为，金怡工程对汕头金刚1,106,718港元的出资是真实、充足的。另外，升平金刚不作价提供的厂房和场地属于升平金刚的合作条件，对合作企业的注册资本没有影响，不存在出资不实的问题。解决方案：追溯评估，股东会确认，出具说明和承诺书解释金刚玻璃出资未评估的行为对本次发行上市无实质性障碍。具体案例安华智能问题：安华有限设立时未对实物出资评估而产生出资瑕疵的问题核查方式：律师核查了安华有限设立时武汉大公会计师事务所1998年5月29日出具的武公会字087号验资报告所附后的公司设立时的股东用于实物出资的发票，时间为1997年11月10日至1998年4月20日之间
12、，所投入的实物资产均为新购资产，实际投入时间与购买时间间隔不长，有关资产价值未发生重大变化，其金额与公司设立时的注册资本金相符合。经过核查，武汉大公会计师事务所1998年5月29日出具的武公会字087号验资报告所附后的安华有限设立时的股东用于实物出资的发票项下资产没有进行评估解决方案：以货币资金方式再行出资。实物增资未评估1.具体案例：00217证通电子2.问题：1996年8月，根据证通有限股东会决议，股东曾胜强以实物增资万元，本次增资中，曾胜强先生并无根据公司法及相关法律法规进行评估。3.核查方式：核查验资报告得出并于股东会确认，该部分实物已全部交至证通有限公司，公司登记机关就本次出资进行了
13、工商登记。同时该行为发生在当时最近三年之前，所涉金额较低，证通有限以法定程序整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值折股，因此前次股东的实物出资未评估行为，对本次发行上市不造成实质性障碍。4.解决方案：出具说明和承诺书，解释股东的实物出资未评估行为，对本次发行上市不造成实质性障碍。出资未及时到位、实物出资未评估1.具体案例：川润股份2.问题：1997年公司前身川润集团成立时，存在股东出资不及时，股东以净资产出资但未经评估，以及验资报告与股东实际出资不一致的问题。3.核查方式：核查股东入股协议，确认股份结构以及股东认缴的出资额。核查亚通会计师自贡办事处于1997年9月9日出具“
14、自办97验字第号”验资报告，核查自贡市工商局核发的“7”号企业法人营业执照4.解决方案：申报会计师验资复核；全体股东出具书面承诺；川润集团及股东自行纠正；解释股东出资不及时，股东金资产出资未经评估，以及验资报告与股东实际出资不一致的问题不会对本次上市造成实质障碍。出资实物的产权转移1.具体案例：恒大高新2.问题：恒大有限分别于1996年10月1日、1996年12月10日和1997年2月26日召开股东会，通过决议，同意恒大有限注册资本由人民币50万元增加至人民币150万元，其中朱星河以实物和现金认缴新增注册资本60万元，包括设备作价40万元和现金20万元，胡长清以现金和实物作价认缴新增注册资本3
15、0万元，包括其自有房产一套作价万元，设备作价万元和现金10万元，胡恩雪以现金认缴新增注册资本10万元。发行人历史上多次以实物或资产出资，但未履行过户手续。3.核查方式：核查股东历来出资情况，得出朱星河以位于枫林大道的土地使用权出资当时未办理过户至恒大有限名下的登记手续，但是恒大有限、南昌恒大新材料发展有限公司和朱星河于XX年4月26日签署了协议书，同意恒大有限以该土地使用权投入南昌恒大新材料发展有限公司，并直接由朱星河过户至南昌恒大新材料发展有限公司名下，恒大有限以该等土地使用权出资依法取得南昌恒大新材料发展有限公司相应股权并登记为该公司合法股东。由于自朱星河将该土地使用权对恒大有限出资时直至恒大有限以该土地使用权对南昌恒大新材料发展有限公司出资时止，未有包括朱星河在内的任何人提出任何形式和性质的权利主张，故在此期间恒大有限作为该土地使用权的权利人对该土地占有、使用、收益和依法处分的各项权能的享有和行使并未因登记过户手续的欠缺而受到任何实质性影响。经核查，恒大有限以上述土地使用权出资当时办理了过户至南昌恒大新材料发展有限公司名下的手续，南昌恒大新材料发展有限公司取得中华人民共和国国有土地使用证。4.解决方案：出具说明
