财务尽职调查培训

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1、财务尽职调查相关事项,1,目录,一、 财务尽职调查概述 二、 收购中的财务尽职调查 三、 新三板审计业务中的财务尽职调查,2,2,目录,一、财务尽职调查概述 1、定义 2、目的 3、种类 4、与审计的区别 5、基本原则 6、基本范围 7、基本方法 8、基本程序,3,3,一、1 财务尽职调查概述 定义,尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。 “尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并

2、对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承担相应的责任。 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。,4,一、2 财务尽职调查概述 目的,目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。 预期经营风险与财务风险 预计收构/兼并成本 作为投资决策的重要依据 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点,5,一、3 财务尽职调查概述 种类,为融资目的而进行的财务尽职调查 收购、兼并中的财务尽职调查 由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查 以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查,6,一、4 财务尽职 概述 与审计

3、的区别,7,一、5 财务尽职调查概述 基本原则,独立性原则 谨慎性原则 全面性原则 重要性原则,8,一、6 财务尽职调查概述 基本范围,策略概览 业务概览 会计及信息系统 销售 采购与供应 资产管理 风险管理 财务前景资料 税务,9,一、7 财务尽职调查概述 基本方法,（1）事实调查 A. 过程包括： 访谈 实地观察 获取证据 B. 有可能遇到的情况： 超出会计师能力范围 回应含糊不清 不完整或不正确的资料 数据过多 缺乏协作,10,一、7 财务尽职调查概述 基本方法(续）,（2）分析 财务指标分析 计量分析 合理性分析,11,一、7 财务尽职调查概述 基本方法(续）,（3）诠释 目的 因素

4、调查发现的类别,12,一、8 财务尽职调查概述 基本程序,取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据 了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法 调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异 考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项,13,目录,二、收购中的财务尽职调查 1、执行尽职调查的位置 2、了解收购方的需求 3、被收购方有可能的反收购应对 4、工作范围 5、主要内容 6、撰写报告 7、工作方式上的注意事项,14,14,二、1 收购中的财务尽职调查 执行的位置,尽职调查在投资项目立项后实施； 尽职调查是设计投资方案、

5、整合方案的基础； 尽职调查为投资项目决策作支持。,15,二、2 收购中的财务尽职调查 了解收购方的需求,（1）目标企业的成长性和盈利趋势 （2）目标企业的价值评估 （3）目标企业的架构 （4）目标企业的表外事项 （5）目标企业的退出手段,16,二、3 收购中的财务尽职调查 被收购方有可能的反收购应对,（1）目标企业的自我保护反应 专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。 （2）粉饰财务报表或经营情况 必须去伪存真，真实了解实际情况。,17,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围,一、目标公司概述,18,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,二、会计政策和财务制度,19,

6、二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,三、资产、负债状况,20,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,四、公司利润情况,21,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,五、权益及融资架构,22,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,六、营运资金,23,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,七、或有负债,24,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,八、关联交易,25,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,九、税务等方面审慎调查,26,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）,十、备考调整及其他影响,27,二、4 收购中的财务尽职调查 工作范

7、围（续）,十一、财务尽职调查不包括的内容,28,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容,一、目标公司概述 1、会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等； 了解目标企业历史沿革； 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解； 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；,29,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,一、目标公司概述 2、财务主体情况 财务组织结构（含具控制力的公司）； 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司

8、财务报告体制）； 财务人员结构（年龄、职称、学历）； 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。,30,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,一、目标公司概述 3、员工、高管、薪酬政策 董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项； 员工构成及薪酬结构，薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 福利及五险一金以及辞退保障金情况； 是否存在重大或有负债的情况。,31,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,二、各项政策 1、会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 现行

9、会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； 近3年审计报告的披露。,32,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,二、各项政策 2、税收政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策； 税收减免/负担； 关联交易的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。,33,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,三、财务数据分析 1、盈利能力分析 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性； 2、偿债能力

10、分析 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险；,34,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,三、财务数据分析 3、营运能力分析 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。 4、现金流分析 关注目标企业的总体现金流量情况，来印证企业的获利能

11、力。,35,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,三、财务数据分析 5、数据逻辑关系分析 三大报表之间的关系及科目之间的关系； 各期财务数据之间的关系； 与标杆企业进行财务数据的比较。 6、盈利预测分析 了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能； 建议该部分内容作为报告的附件来反映。,36,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,四、利润表项目 1、收入 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准； 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况； 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否

12、与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业； 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响； 取得公司主要产品2年-3年期价格变动的资料，了解期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响； 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况；,37,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,四、利润表项目 2、销售成本与毛利 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一

13、致； 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等； 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况； 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势。,38,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,四、利润表项目 3、期间费用 取得营业费用明细表，分析公司营业费用的完整性、合理性； 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致； 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目； 关

14、注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况； 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。,39,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目 1、货币资金 取得或编制货币资金明细表； 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险； 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响： （1）企收、银未收：虚构收入，虚假收款； （2）企付、银未付：虚构支出、虚假支付； （3）银收、企未收：收入不入账、挪用资金； （4）银付、企未付：

15、支出不入账、挪用资金过程中。 调查是否存在帐外的银行账户。,40,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目 2、应收账款 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划； 抽查相应的单证和合同，尤其对账龄较长的大额应收账款，分析发生的业务背景； 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析； 判断坏账准备计提是否充分； 分析与关联方之间往来款项的性质。,41,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目 3、其他应收款

16、取得明细表，并查阅； 查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够； 查询有否应收关联方款项余额； 对应列入费用的其他应收款转入损益以进行备考调整。,42,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）,五、资产负债表项目 4、存货 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因； 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理； 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方； 一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点。,43,二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容