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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划中大关联方资金占用报告上海证券交易所上市公司XX年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明法规标题：上市公司XX年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明发文单位：上海证券交易所发文日期：XX年1月17日上市公司XX年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于
2、上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。根据本所关于做好上市公司XX年年度报告工作的通知，注册会计师需要根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”。注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿
3、、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期
4、末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。二、其它关联资金往来其他关联资金往来，指上市公司与“大股东及其附属企业”之间的经营性资金往来，以及上市公司与“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”和“其它关联方及其附属企业”之间的非经营性资金往来。汇总表中只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。上市公司应当从资金往来款项是否被长期拖欠的角度出发认真分析资金往来是否属于非经营性资金往来，非经营性资金往来的认定标准参照前款关于非经营性资金占用的认定标准。三、上市公司应当将汇总表中的相关数据填写在当年年报X
5、BRL业务模板中。四、本所此前发布的相关信息披露备忘录中有关大股东及其附属企业资金占用口径表述不一致的，以本备忘录为准。各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。上海证券交易所公司管理部二一二年一月十七日附件一上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表单位：万元填表说明：1、上市公司201X年期初存在非经营性资金占用和资金往来的，以及201X年度新出现非经营性资金占用和资金往来情形的，应当填写“汇总表”。2、“现大股东及其附属企业”包括以下几种情形：实际控制人；控股股东；控股股东、实际控制人的附属企业。3、“
6、前大股东及其附属企业”包括以下几种情形：公司前实际控制人；公司前控股股东；公司前控股股东、前实际控制人的附属企业。4、“大股东及其附属企业”包括“现大股东及其附属企业”和“前大股东及其附属企业”。5、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：子公司及其控制的法人；上市公司的其他附属企业。6、“关联自然人”包括股票上市规则第条、第以及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第二章认定的关联自然人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在“大股东及其附属企业”占用资金中反映。7、“其他关联方及其附属企业”包括股票上市规则第条、第以及上海证券交易所上市公司关联交
7、易实施指引第二章认定的关联法人，包括但不限于：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有股票上市规则第条规定的情形之一的；过去十二个月内，曾经具有股票上市规则第条规定的情形之一的；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；联营企业或合营企业及其控制的法人；根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。8、会计科目包括但不限于：应收账款；其他应收款；预付款项；应收票据；其他反映占用实质的会计科目等。在其他会计科目
8、，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。9、其他资金往来中，“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人”和“其它关联方及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。10、在上述表格中，除“上市公司的子公司及其附属企业”一项外，其他项目中的“上市公司”应包括上市公司以及上市公司控制的企业。每周一税关联企业资金占用问题5个
9、股东先后成立了A、B两个公司。A公司对B公司持股过半。因B公司建设厂房需要用钱，A公司有现金，直接划转6000万元到B公司。双方都做其他应收，其他应付，往来核算。那么，1.划转的6000万元是否要计息？2.如果不计息是否会被地税核定征收营业税？1.划转的6000万元需要计息，中华人民共和国企业所得税法第四十一条：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。2.如果不计息会被地税核定征收营业税国家税务总局关于印发营业税问题解答的通知国税函发1995156号第十条：问：非金融机构将资金提供给对方，并收取资金占用费，如企
10、业与企业之间借用周转金而收取资金占用费，行政机关或企业主管部门将资金提供给所属单位或企业而收取资金占用费，农村合作基金会将资金提供给农民而收取资金占用费等，应如何征收营业税?答：营业税税目注释规定，贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。资产管理处XX年1月28日特别提示：本工作备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为上市公司在信息披露工作中提供必要的参考。信息披露工作备忘录XX年第2号控股股东及其他关联方资金占用及清欠方案的披
11、露和报送要求公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。根据本所关于做好上市公司XX年年度报告工作的通知，注册会计师需要根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。一、披露及报送要求为统一披露和报送口径，我部编制了“上市公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件格式编制的资金占用情况汇总表,资
12、金占用情况包括经营性及非经营性占用。根据本所关于在XX年年度报告中披露清理资金占用情况的通知和我部信息披露工作备忘录XX年第1号的要求，存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，上市公司还应当报送“清欠方案实施时间表”。上市公司应当在向我部提交的“深交所上市公司定期报告制作系统新版”报送盘中填报控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表和清欠方案实施时间表的相关数据，本所将依据上市公司填报的数据在本所网站公开披露上市公司资金占用情况及清欠方案时间表，请上市公司注意填报信息的准确性。已披露XX年年度报告的上市公司且控股股东及其他关联方存在资金占用情况的，应当按附表格式向我部补充填报和提交
13、“上市公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”和“清欠方案实施时间表”。二、填表要求控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表1、上市公司XX年期初存在资金被占用，以及XX年度新出现资金被占用情形的，应当填写“资金占用情况汇总表”。上市公司向其债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。2、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形：实际控制人；实际控制人控制的法人；控股股东；控股股东控制的法人；控股股东、实际控制人的其他附属企业。3、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：控股子公司及其控制的法人；参股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附属企业。4、“关联自然人
14、”根据股票上市规则第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关资金占用情况应当在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。5、“其他关联方及其附属企业”包括股票上市规则第条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有股票上市规则第条或者第条规定的情形之一；过去十二个月内，曾经具有股票上市规则第条或者第条规定的情形之一；持有上市公司5%以上股份的法人；持有上市公司5%以上股份的自然人；其他关联人。6、会计科目包括应收账款；其他应
15、收款；预付账款；应收票据；其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。7、上市公司应当从资金被占用的角度出发认真分析资金往来的实质，占用累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列。8、占用性质包括经营性占用和非经营性占用。判断资金占用属于经营性占用还是非经营性占用，除依据核算的会计科目判断外，还应当从占用发生的性质进行判断。非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。9、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他
