上函实数的市公司如何募集资金

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1、 資金募集 第一節 承銷商之角色與功能一、承銷商之角色一般而言 , 公司取得長期資金的管道中 , 除了向銀行借貸之外 , 尚有透過資本市場直接發行有價證券來募集資金。而公司若要在初級市場上發行證 券來募集資金 , 即必須透過承銷商的專業服務及配銷管道來完成。因此 , 公 司在募集資金的過程中 , 承銷商即扮演了關鍵角色。以下即將承銷商在公司募集資金過程中所扮演的角色分述如下 : （一）籌資工具之設計與諮詢當公司需籌措大筆資金因應投資支出或營運所需時 , 投資銀行扮演了一個提供仇資工具設計或諮詢的角色。投資銀行考量公司的資本結構、控制權 ,同時評估市場的狀況後 , 設計或提出符合公司所需的籌資工

2、具或籌資工具組合，做為公司決策的參考依據。 以遠東紡織第 62 期公司債為例 , 當時遠紡傾向發行固定利率債券 , 以鎖定長期資金成本 , 由於正值前後兩任央行總裁交替期間 , 未來貨幣政策的走向混沌未明 , 在此情況下其承銷商一一大華證券 , 即設計出遠紡第 62 期公司債 , 將債券分成甲、乙兩種浮動利率債券 , 甲券的票面利率為 ( 指標利率0.6%); 乙券的票面利率為 (14.4% 一指標利率 ) 。由於甲、乙兩券的發行額度相同 , 故無論指標利率如何變動 , 遠紡所付出的利息成本皆固定為 7.5此外 , 不論對利率走勢看空或看多的投資人 , 此公司債皆可滿足其所需故遠紡第 62 期

3、公司債的募集可說是相當成功。 （二）資金供需者間之橋樑承銷商在公司資金募集的過程中 , 扮演了資金供給者和資金需求者之間 看樑的角色 : 一方面依其專業能力設計出適合發行公司的有價證券 ; 另一方面利用其配銷管道將公司所發行的證券 , 分銷給有多餘資金的投資人。透過承銷商運作的結果 , 除了資金可以快速移轉外 , 資金供需雙方也能各取所需 ,進而促進整體市場的效率 。 （三）降低投資人風險承銷商在進行承銷之前會深入暸解公司的營運狀況 , 詳細評估公司的價值 , 訂定合理的承銷價來銷售證券。若證券在銷售初期有偏離合理價格時 , 承銷商會採取有價證券安定操作 (Price tabilization

4、) 以穩定證券的價格 , 除了降低購買者的風險外 , 並增加投資人對該發行證券的信心。 （四）協助發行公司掌握發行時機承銷商除了作為資金供需中介者的角色外 , 在發行證券時 , 亦可優先購 入發行公司新發行的證券 , 此舉可使發行公司在短期間內取得所需的資金 , 以掌握有利的投資時機 , 來提高獲利空間。簡言之 , 由於承銷商在資本市場 的運作是證券初級市場發展的關鍵 , 資本市場是否能有效率的運作 , 端視承 銷商所扮演中介的功能是否能充分發揮而定。 二、承銷商功能 承銷商在初級市場上所能發揮的功能 , 隨著市場規模的不同、各地區的法令限制不同而有所差異。整體而言 , 一個較完整的承銷商 ,

5、 通常有下述的之功能：1. 購置功能：承銷商的購置功能 (Buying Function), 即一般所謂的風險承銷功能。 承銷商先以特定的價格 , 將發行公司欲出售的證券先行承購 , 再利用其銷售 管道分銷給市場上之投資人。在此情況下 , 無論證券是否能完全銷售完畢 , 發行公司皆能獲取所需的資金而不必顧慮 , 而證券銷售的風險則移轉給承銷 商來承擔 , 尤其在空頭市場初期 , 以包銷為主的國內大型承銷商常要面對嚴 峻的價格風險。 2.分銷：當承銷商採代銷的承銷方式時 , 就不負責證券無法銷售完畢叮風險。在此情形下，承銷商即無前述之購置功能 , 而是提供了分銷功能 (Selliris Func

6、tion）。承銷商利用本身的配銷管道 , 幫助發行公司銷售證券 , 賺取類似中介性質之銷售服務佣金。 3.諮詢服務：當公司需墓集資金時 , 承銷商則可提供諮詢功能 (Advisory Function), 藉求專業之承銷人才提供產品設計、市場狀況分析 , 及相關法令規定等資訊 , 再依公司之財務狀況、資本結構加以分析 , 提供各項籌資途徑的比較分析 ;針對公司發行證券的種類、發行額度、發行價格、發行時機等條件 , 提出評估報告作為公司的決策參考 , 俾使發行公司能順利募集資金。 4.保護功能：在證券發行初期 , 符合操作規定下 , 承銷商可以在市場上進行有價證券安定操作 , 以維持市場價格的穩

7、定。此作法對投資人而言 , 是具備了保護功能（ Protective Function), 亦即可避免購入承銷價格過高的證券 , 此舉可提高投資人參與初級市場證券認購的意願 , 進而保持市場運作的順暢。 第二節 承銷業務與承銷方式一、承銷業務承銷商的經營業務主要為有價證券之承銷 , 包括公開發行公司股票、政府債券、公司債及相關有價證券等等 （一）股權承銷 股權承銷是投資銀行承銷業務中最傳統、業務量最大的項目 , 依發行時 機來區分 , 可分為初次公開發行上市、上櫃的承銷 (initial public Offering) 和 現金增資發行新股的承銷。初次公開發行上市、上櫃的承銷 , 即為承銷商

8、最 能發揮其專業能力的領域。在公司上市上櫃前 , 承銷商從公司管理制度的訂 定、公司會計制度的合理化、證券價值的評估、公開說明書的編製 , 到規劃 上市、上櫃時間流程表等輔導過程 , 都必須仰賴其內部專業人員投入大量的 時間和精力來完成。至於股權承銷相關作業流程及內容 , 本章第 3.3 節將進 一步深入探討。 （二）債權承銷 承銷商承銷的債券除了政府公債外 , 舉凡普通公司債、可轉換公司債和各種創新的債券等 , 都在承銷的範疇之中。公債部分 , 國內公債市場自民國 80 年至今雖然已有 10 個年頭 , 不過由於公債發行機制的不完善一一一例如不 定期、不定量的發行額度 , 使得次級市場交易的

9、不確定性提高許多 , 加上缺 乏期貨、選擇權等相關避險工具 , 亦導致利率風險相對較大 , 並影響到交易 商參與公債初級市場的投標意願及次級市場的流動性 , 故國內券商認購初級 市場公債之目的 , 多在於建立附買回、附賣回操作的籌碼。公司債部分 , 當公司決定發行公司債來募集資金時 , 承銷商即針對目前債券市場的狀況、未來的利率走勢加以評估 , 再配合公司的特殊考量 , 提供可發行的債券種類 , 正設計出符合公司特殊條件的債券。一旦公司選定了欲 發行債券後 , 承銷商即協助公司編製公開說明書 , 並向證期會提出申請 , 完成資金募集的程序。上述債權承銷之作業流程是針對公開募集的公司而言 ,另外

10、在債權募集方式中相當流行的私下募集 ,另專章作詳細討論 o（三）國際籌資工具的承銷 隨著資金的國際化、自由化 , 企業到國外籌資的情況愈來愈普遍 , 過去 幾徉芝均不少知名企業如台達電、聯電、華碩等公司 , 發行全球存託憑證 (GDR) 或美元海外可轉換公司債 (ECB), 以吸收海外的資金 , 有的公司甚至到國外 的交易市場申請掛牌 , 爭取國外投資人的認同。由於國內公司到海外籌資時 , 對於外國資本市場的制度及相關法令並不熟悉 , 故經常須透過外國投資銀行的承銷來完成。 台灣在金融自由化的趨勢下逐漸開放市場 , 讓國外公司也可來台進行籌資活動 , 包括台灣存託憑證 (TDR) 、外國債券

11、(Foreign Bonds) 等工具可供其作為籌資的金融工具。在證期局開放外國公司來台進行海外籌資之後 , 除了擴大承銷商的業務範圍外 , 也增加潛在的新商機。以下即針對台灣存託憑證 和外國債券的發行 , 以及上市作業流程加以說明。首先是台灣存託憑證的發行條件和相關流程 :外國公司若想在台灣發行 TDR 時 , 必須符合台灣證券交易所訂定的 TDR 上市條件 , 而這些上市條件包括 :1.上市臺灣存託憑證單位 : 二干萬個單位以上或市值不低於新臺幣三億元者。2. 外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券已經主管機關核定之證券交易所或證券市場之一上市滿六個月者。3.股東權益

12、 : 申請上市時 , 其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之股東權益折合新臺幣十億元以上者。4.獲利能力 : 最近二個會計年度稅前純益均為正數 , 且均無累積虧損 , 並符合下列標準之一者 :(1) 稅前純益占年度決算之股東權益比率 , 最近一年度達 6% 以上者。(2) 稅前純益占年度決算之股東權益比率 , 最近二年度均達 3% 以上 , 或平均達 3% 以上 , 且最近一年度之獲利能力較前一 年度為佳者。(3) 稅前純益最近二年度均達新臺幣四億元以上者。5. 股權分散 : 上市時 , 在中華民國境內之臺灣存託憑證持有人不少於一千人 , 其中持有一干個單位至五萬個單位之臺灣存託憑 證持有

13、人 , 其所持單位合計占發行單位總數 20% 以上或滿一千萬個單位 : 並該臺灣存託憑證所表彰之記名股票 , 其全體記名股東人數在二千人以上,且公司內部人以外之大眾持股比率不 低發行股份總額 25% 。6. 臺灣存託憑證所表彰股票之轉讓不受限制。7. 臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與其他同次發行之同種類股票相同 ( 上市審 26)。關於 TDR 的上市及發行作業流程表示於圖 3.2 。 在外國債券的募集方面其上市及發行作業流程同上 , 此外 ,除非是己在台灣上市或發行 TDR 上市的外國公司 ,其尚需符合股權、設立年限、獲利 能力等相關規定 , 並遵循台灣證券交易所擬定的處理準則 , 提出

14、發行計畫和公開說明書 , 經核准後得以募集。 （四）認購權證之承銷 民國 86 年 6 月證管會核准備兌型認購權證的發行 , 所謂備兌型認購權證即是由標的證券發行公司以外之第三者所發行之認購權證 經由承銷 商的承銷 , 將認購權證銷售給投資人而在交易所掛牌上市。隨著金融商品的多元化 , 投資銀行的承銷業務也將日漸擴大。發行認購權證之資格條件如下： 壹、申請證交所同意上市之認購(售)權證，應符合下列各款規定：1、發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值 新臺幣二億元以上。每一發行單位代表一股份(一受益權單位) 或其組合，或每十發行單位代表一股份 (一受益權單位) 或其組合。2

15、、權證持有人分散： (1) 須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人，不少於八十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。 (2) 須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，若其為發行人則不得超過上市單位百分之三十；惟發行人採委託其他機構避險者，其委託之風險管理機構不得持有所發行之權證。 (3) 須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市單位百分之三十五。 (4) 發行人於認購 (售) 權證銷售時，除標的證券為臺灣五十指數股票型證券投資信託基金 (以下簡稱臺灣五十指數股票型基金) 外，應限制標的證券公司之董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東持有之認購 (售) 權證得認購股數不得超過該等人員本身之持有該標的證券數量。3、存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須六個月以上二年以下。4、所表彰標的證券總發行額度限制：權證發行單位可認購 (