治理专项活动的自 查报告及整改计 划

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1、 1中国第一重型机械股份公司中国第一重型机械股份公司中国第一重型机械股份公司中国第一重型机械股份公司 关于加强上市公司关于加强上市公司关于加强上市公司关于加强上市公司 治理专项活动的自查报告及整改计划治理专项活动的自查报告及整改计划治理专项活动的自查报告及整改计划治理专项活动的自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （ 证监公司字200728 号）以及 黑龙江 省证监局 关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知 （ 黑证监上字20101 号）的精神 ，中国第一重型机械股份 公司 （以下简称 “公司 ”）本着实事求是的原则 ，严格 对照“

2、加强上市公司治理专项活动 ”自查事项 ，依据 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 股票上市规则 等有关法律 、行政法规 ，以及 公司章程 、 股东 大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 等内部规章制度 ，在全公司范围内全面开展公司治理 、内部制度完善及执行情况的自查工作 ，现将自查报告及整改计划报告如下 ： 一、 特别提示 : 经过自查 ，公司在治理方面存在有待改进的问题主要 问题有 ： 公司管理制度与内控制度还需进一步修订和完善 。 二、公司治理概况 自公司 股票 2010 年 2 月 9 日上市以来 ，公司 能够按照 公司法 、 证券法 、 中国证监会和上海证券交易

3、所发布的有关上市公司治理的规范性文件的精神 ，不断完善法人治理结构 ，规范公司运作 。对照 上市公司治理准则 的要求 ，认真自查公司的独立性 、公司 “三会 ”和其他方面的规范运作情况 。公司治理情况与 上市公司治理准则 等规范性文件要求基本一致 。 （一）公司基本情况 公司是由 中国第一 重型机械集团 公司联合 中国华融资产管理公司 、宝钢集团有限公司 、中国长城资产管理公司共同发起设立 的股份公司 。公司于 2008 年 12 月 25 日在国家工商总局注册成立 ，2010 年 2 月 1日公开发行 20 亿股人民币普通股 （A 股）股票 ，2010 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌

4、交易 。 公司的经营范围包括 ：重型机械及成套设备 、金属制品的设计 、制造 、安装 、修理 ；金属冶炼及加工；金属材料的销售 ；工业气体制造及销售 ；冶金工程设计 ；技术咨询服务 ；承包境外成套工程及境内国际招标工程 ；进出口业务 。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为 228.86 亿元 ，所有者权益 为 44.33 亿元 ；2009 年实现营业收入 91.52 亿元 ，实现利润 13.29 亿元 。 （二）公司规范运作情况 1、 股东大会 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 以及 股东大会议事规则 的规定召集、召开股东大会 ，出席会议的见证律师为公司

5、股东大会出具了法律意见书 （公司上市后 ）。 股东大会 会议决议 、会议记录 完整 ，并由董事会办公室负责 妥善保存 ；股东大会 会议决议 按照规定予以及时充分披露 （公司上市后 ）。 2、 董事会 公司第 一届董事会成员结构合理 ，董事任职资格 、选聘程序 、构成 等符合相关法律 、法规的要求 。 公司董事会成员 具备履行职务所必须的知识 、技能和素质 ，具有丰富的实践和管理经验 ，能够遵守法律、行政法规 ，公司规章制度 ，认真履行 公司章程 对董事规定的忠实 、勤勉义务 ，按时出席董事会议 ，认真审议各项议案 ，对所议事项表达明确意见 ，谨慎 、认真地行使公司赋予的权力 ，不存在违背法律

6、、法规和 公司章程 有关规定的情形 ，也未出现受监管 部门稽查 、处罚 、通报批评 、公开谴责等情况 。 公司董事会 会议 的召集 、召开 、通知时间 、授权委托符合相关法律 、法规的规定 。 董事会会议决议 、会议记录等文件均 由董事会办公室 妥善保存 。董事会会议决议均按照有关规定及时予以 披露 （公司上市后 ）。 3、 监事会 2公司监事会的构成 、监事的任职资格 、职工监事所占比例和产生符合相关法律 、法规和 公司章程 的规定 。 公司监事会成员 均能够遵守法律 、行政法规和公司规章制度 ，认真履行 公司章程 对监事规定的忠实、勤勉义务 ，谨慎 、认真地行使公司赋予的权力 。认真审核公

7、司定期报告 ，按要求发表意见 ；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督 。 公司 监事会 会议 的召集 、召开程序 、通知时间 、授权委托符合相关法律 、法规规定 。 公司 监事会会议决议 、会议记录等文件均 由公司董事会办公室 妥善保存 。监事会会议决议均按照有关规定及时披露 （公司上市后 ）。 4、 经理层 公司经理层能够严格执行董事会的决议 ，对公司日常生产经营实施有效的控制 ，不存在越权行使职权的行为 。在日常生产经营过程中 ，公司经理层兢兢业业 ，诚实守信 ，不存在违背诚信义务的情形 。 5、 内部控制情况 公司内部管理制度主要包括公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监

8、事会 议事规则 、总裁议事规则 、财务管理 制度 、劳动用工与薪酬 管理制度 、计划统计管理制度 、生产安全质量管理制度 、材料物资采购管理制度 、销售管理制度等方面 ，经过多年的运行 ，各项管理制度日趋完善和健全 ，为公司的稳健运作发挥重要的作用 。 （三）公司独立性情况 公司与控股股东严格执行了业务 、资产 、人员 、机构 、财务上的 “五分开 ”。 （1）业务方面 ：公司在业务方面独立于控股股东 ，有独立的采购系统 、生产系统和销售系统 ，完全具有独立自主的经营能力 。公司上市前已与控股股东中国第一重型机械集团公司签订了 避免同业竞争协议， 控股 股东承诺其本身和其下属企业将不从事与公司

9、及公司下属企业构成或可能构成同业竞争的业务 ，因此公司 业务上不存在与控股股东之间的 同业 竞争关系 。 （2）人员方面 ：公司建立了独立的劳动 用工 及薪酬 管理体系 ，劳动 、用工 、薪酬 完全独立 。公司与在册员工签订劳动合同 ，公司董事会和股东大会 可以按照有关规定 作出的 相关 人事任免决定 。 （3）资产方面 ：公司资产独立完整 ，产权清晰 ，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用公司资产、资金及其它资源的情况 。 （4）机构方面 ：公司设立了健全的组织机构 ，具有独立的生产经营和办 事机构 ，所有职能部 门均独立行使职能 ，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 。 （5）财务

10、方面 ：公司设有独立的财务部门 ，具有独立的会计核算体系和财务会计管理制度 。公司开设了独立的银行帐户 ，独立纳税 。公司能够独立作出财务决策 ，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜 ，不存在控股股东干预公司资金使用的情况 。 （四）公司透明度情况 公司对各类信息的报告 、传递 、审核和披露程序都有明确严格的要求 ，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所 的有关规定 。 二、公司治理存在的问题 公司治理制度还需进一步修订和完善 。 2008 年股份公司成立后 ，公司即着手对原有的 各项管理制度进行修订和完善 ，同时按照 公司法 、 证券法 和上海证券交易所 股票上市规则 等相关法律 、法规

11、的规定 ，经 2009 年 7 月 12 日公司 召开的 第一届董事会第 五次会议 、公司第一届监事会第二次会议 和公司 2009 年第二次临时股东 大会审议通过了 修改后的 公司章程 、 股东大会议事规则 等 18 项管理制度，使公司内控制度得到进一步完善 。按照上证公字 2009111 号关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知 精神 ，2010 年 4 月 25 日公司第一届董事会第七次会议 审议 通过了 公司年报披露重大差错 责任追究制度 、 外部信息使用人管理制度 、 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 等 4 项管理制度 ，使公司的信息披露更为规范 ，并保证 公司 资

12、金的安全使用 ，充分保障投资者的权益 。 三、整改措施及责任人 3公司对本次公司治理专项活动高度重视 ，严格按照黑证监上字 【2010】1 号文件的要求开展自查 ，找出在公司治理方面 存在 的问题 ，形成自查报告 ，提出整改计划 。为进一步提升公司治理水平 ，公司 计划进一步 修订和完善 内控管理 制度 ： 公司将按照上海证券交易所 上市公司信息披露事务管理制度指引 的要求 ，及时修订 完善 信息披露管理办法 等相关管理制度 ，并交董事会会议审议 。同时公司需要根据最新的规范性文件要求 逐步 完善公司相关管理制度和内部控制制度 。 整改责任人 ：董事 长。 四、有特色的公司治理做法 （一）不断

13、加强完善公司治理 公司于 2008 年 12 月 23 日召开的 股份公司创立大会上 ，根据中国证监会 关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见 ， 选聘了 四名独立董事 ，并设立了四个专门委员会 。在实际运行中 ，独立董事认真分析公司生产 、经营情况 ，参加公司董事会和股东大会 ，以谨慎负责的态度对公司的关联交易事项 、对外担保情况等涉及公司治理和重大经营决策等 方面提出了中肯的 、实事求是的意见和建议 ，并基于客观公正的判断 ，发表了独立意见 ，为董事会科学决策起到了积极作用 ，保证了公司的规范运作和健康发展 ，维护了公司及全体股东的利益 。 （二）开展企业文化建塑 ，培育核心竞争力 。

14、 公司从 成立之初即 开始建塑企业文化 ，建立了较为完善的企业文化体系 。编制了公司 企业文化手册 ，下发了 发展纲要 、 建设规划 和考核细则 等。在构筑企业文化平台和完善企业文化实施的基础上 ，发挥企业文化 “内强素质 ，外塑形象 ”的作用 ，促进了新产品开发 、产品结构调整和企业规范化管理目标的实现 ，为培育核 心竞争力 、打造 “基础扎实 、管理科学 、成长持续 、文化先进 ”的优秀蓝筹上市公司提供强有力的文化支撑 。 1、“以人为本 ”。“以人为本 ”是文化建塑的切入点和着力点 。按照市场经济规律与时代要求进一步规范企业和员工的行动 ，树立一流的企业形象 ，并通过合理调整利益关系 ，

15、把各方面的积极因素凝聚到有利于企业持续发展的方向上来 。 2、整体规划 。统一规划文化建设 ，使之与技术 、生产 、经营和管理科学地结合 ，与精神文明建设 、思想政治工作和党建工作有机地融合 。从企业和员工的共同利益出发 ，确立共同的追求目标 ，培育共同的价值理念 。以统一的标 识、统一的形象通过自身和各种媒介向社会展示一重形象 。 3、个性发展 。从实际出发 ，构筑适合公司特性的文化建设模式 ，着力培育与众不同的企业文化特色 。各子公司 、事业部在公司整体文化建设原则的基础上 ，努力建设各具特色的子文化 。 4、 、持续创新 。结合当前改革和生产经营的实际 ，借鉴国内外先进的管理思想和企业文

16、化的优秀成果 ，用发展的观点 、创新的思维对现有的企业文化进行整合 、提炼和创新 ，使文化建设更加符合时代发展和形势任务的要求 。 （三）重视投资者关系管理工作 ，提升公司在资本市场的形象 。 公司上市以来 ，受到广大投资者尤其是机 构投资者的广泛关注 ，公司非常注重与投资者的交流与沟通 。与投资机构 、分析师和投资者建立了良性互动关系 。良好的投资者关系进一步推动了公司在资本市场和产品市场的影响力 ，提高了公司的透明度和诚信度 。 五、其他需要说明的事项为更进一步提高公司治理水平 ，规范公司运作 ，公司欢迎监管部门和广大投资者通过电话 、传真 、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议 。公司专项治理活动联系方式 ： 联系电话 ：0452-6805591 传 真：04526810077 网 站： ww