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1、浙江贝因美科工贸股份有限公司 （住址：浙江省杭州市天目山路 160 号国际花园 B17 层） 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （住址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层） 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-1 浙江贝因美科工贸股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 预计发行量： 不超过 4,300 万股，占发行后总股本
2、的 10.09% 每股面值： 人民币 1.00 元 发行价格： 【 】元 预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 42,605 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 11 月 25 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （ 1）公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （ 2）担任公司董事的股东俞祖勋
3、承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。 （ 3）公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人 /本公司 /本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管
4、理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江
5、贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本 38,305 万股，本次拟发行不超过 4,300 万股，发行后总股本不超过 42,605 万股。 1、公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、担任公司董事的股东俞祖勋承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。上述承诺期满后，在本
6、人任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有的公司股份；离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有的公司股票总数的 50%。 3、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让本人 /本公司 /本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 二、滚存利润的分配安排 经 2010 年 2 月 6 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会批准： 如公司本次向社会公众发行股票成功， 则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。 三、风险因素 （一）产品质量风险 本公司
7、主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售业务。婴幼儿食品作为婴幼儿的生活必需品，产品质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴幼儿食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-4 本公司自成立以来就高度重视产品质量，将产品质量控制作为工作重点，产品质量优异。本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和完整的管理制度，质量控制贯穿采购、生产、研发全过程。同时，本公司部分婴幼儿辅食及婴童用品采用贴牌加工方式生产， 本公司对贴牌加工亦采取了严格的质量管控措施。 2006 年 4 月公司被中国质量信用评价中心评定为 AAA 级
8、中国质量信用企业， 2006 年 5 月公司被列入国家儿童食品行业食品安全信用体系试点企业， 2007年 9 月中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号， 2008 年 9 月在席卷全国的“三聚氰胺事件”中公司是少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一， 2009 年 1 月公司获得中国食品工业协会颁发的“ 2007-2008 年度中国食品工业质量效益奖”证书。 公司产品质量稳定可靠。尽管如此，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。 （二）产业政策风险 2008 年 9 月，国内婴幼儿奶粉行业爆发“三聚氰胺”事件，导致多名婴幼儿患泌尿系统结石，造
9、成较大的社会影响。 2008 年 9 月 16 日，国家质检总局通报全国婴幼儿奶粉三聚氰胺含量抽检结果， 87 家企业的婴幼儿配方奶粉未检出三聚氰胺，而另外 22 家企业 69 个批次产品检出了不同含量的三聚氰胺。 2008年 9 月 30 日，国家质检总局又组织对普通奶粉和其他配方奶粉进行了三聚氰胺专项检测，检测结果显示有 20 家企业 31 个批次产品被检出三聚氰胺。 乳制品行业是关系国计民生的基础产业，自三聚氰胺事件爆发以来，国家相继出台了乳品质量安全监督管理条例 、 奶业整顿和振兴规划纲要 、 乳制品产业政策等多项重要政策。这些行业政策主要旨在通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无
10、序竞争， 促进包括婴幼儿配方奶粉在内的乳制品行业健康发展。 本公司是三聚氰胺事件中少数未被检测出三聚氰胺的国内知名品牌奶粉企业之一。目前，本公司的产品质量完全符合国家政策的要求且稳定可靠。尽管如此，本公司仍可能存在因国家产业政策的调整，导致产品不符合相关标准，进而影响公司盈利的风险。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-5 四、生产许可证换发事项 2010 年 11 月 1 日，国家质检总局公告，自即日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，于 2010 年 12 月 31 日之前重新提出生产许可申请。从 2011 年 3 月 1 日起，凡未重新获得生产许可的，依法停
11、止生产乳制品及婴幼儿配方乳粉等产品。 目前发行人体系内持有婴幼儿配方乳粉生产许可证主体有：发行人、黑龙江贝因美、豆逗食品、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等六家，目前开展婴幼儿配方乳粉生产的主体有发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品等五家公司。根据发行人对旗下各主体婴幼儿配方乳粉生产的战略布局，豆逗食品未实际生产婴幼儿配方乳粉。发行人、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司拟申请新的婴幼儿配方乳粉生产许可证。 贝因美遵照国家的相关法规，历来注重生产设备和检验设施的投入。根据规定，公司对配方乳粉的基本工艺流程进行了梳理、核对，各生产基地的生产设备已经符合企业生产
12、婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（ 2010 版） （国家质量监督检验检疫总局 2010 年 119 号公告）的要求，配备的检验设备已经符合规定，且检验设备的数量能够适应公司生产能力。包括贝因美、黑龙江贝因美、母婴营养品、宜昌科技、北海食品在内的五家公司已经具备取得新生产许可证的全部条件。 浙江贝因美科工贸股份有限公司招股说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示 . 3 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 .3 二、滚存利润的分配安排 .3 三、风险因素 .3 四、生产许可证换发事项 .5 目 录 . 6 第一节 概览 . 13 一、发行人概况 .13 二、控股股东和实际控制人 .14 三、发行人的主要竞争优势 .15 四、主要财务数据及主要财务指标 .17 五、本次发行情况 .
