股权转让合同解除

《股权转让合同解除》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权转让合同解除（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、股权转让合同解除股权转让合同解除篇一：股权转让合同解除的条件研究龙源期刊 .cn股权转让合同解除的条件研究作者：石峰来源：今日湖北中旬刊XX 年第 07 期合同解除的条件主要有 “合同解除适用于有效成立的合同” ， “合同的解除必须有解除行为” ， “合同解除的效力时是合同关系自始消灭或想将来消灭” 。而对股权转让合同解除条件的分析也自然是在这些框架下展开，但又由于公司法对股权转让行为的特殊规定使得这些笼统的解除条件具体操作到股权转让合同解除问题上时又有了些许不同的内涵。甚至在股权转让合同解除问题遭遇到名义股东私自转让股权以及瑕疵股权转让的情况时，合同解除问题的分析还会更加复杂。股权转让合同想

2、要通过解除的方式终止该合同，首先就要满足股权转让合同解除的一般条件。而这一般条件也是从合同解除的普遍条件的基础上演化而来，只是因为股权转让的主体以及法律对其合同标的的特殊规定，使得一般条件在具体实践中也具有着特殊的内涵需要多角度进行分析和理解。一、股权转让合同解除要以该合同为有效成立的合同为前提依照合同法理论，合同有效成立的条件为：订立合同主体适格，订立合同双方意思表示真实且一致，订立合同内容以及形式合法。这三个条件同样也是判断股权转让合同有效成立的要件。只是在实践中被人们用来衡量股权转让合同是否成立时，则就有不同于普通买卖合同的内涵。这种差异也就为司法操作实践遗留了些许尚待解决的问题。第一，

3、在判断股权转让合同主体是否适格时，不能单纯判断股权转让合同订立主体是否具有相应的民事行为能力，还要考虑到合同主体中股权转让人是否为该转让股权的适格所有人。第二、股权转让合同的签订过程必然也要经历要约与承诺的阶段。在这个阶段判断交易双方意思表示是否真实并达成一致主要考察双方对于标的物的理解是否相同。即便交易标的物是容易认知的实体物，也难以避免重大误解或者欺诈行为的发生。何况股权作为一种附属于公司效益的财产权，其在利益上的关联性和波动性，就更容易在交易主体之间产生理解分歧等纠纷。第三、无论是哪种类型的合同如果其交易内容或者交易形式不合法都是不能得到法律的承认的，更何谈法律保障。合同法第五十二条规定

4、的合同无效，不论是买卖合同还是股权转让合同，其存在都是要以为社会与法律所承认为前提的。如果其内容依然存在严重的欺骗性损害了国家、集体或者第三人的利益、非法的目的、违反了国家强制性的规定，那么这种股权转让合同非但没有发挥促进资源高效流动的预期作用，反而在破坏法律所捍卫的健康的交易市场，这样的结果是为法律所不能容忍的。这种内容违法的股权转让合同是不可能成立的。虽然目前立法并没有明文对股权转让合同的形式进行明确地规定，无法利用形式违法的主张否定股权转让合同的效力。但以现实需求来看，如果允许股权转让合同以口头合同的形式存在就会因为难以确定其内容而引发诸多问题。如重新签发出资证明、更改股东名册、变更相关

5、登记等行为的开展都需要建立在公司对于股权转让合同的认可和明确认知上的。口头合同无法为公司提供具体的认知对象，减损公司对股权转让合同有效性的信任。还有当公司不能认可该股权转让行为，篇二：股权转让合同主要内容大部分得到履行,一方主张解除合同的,不予支持股权转让合同主要内容大部分得到履行，一方主张解除合同的，不予 支持原文链接：/呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱向阳、内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘海英、刘思岩股权转让纠纷案(最高人民法院XX民二终字第 1 2 2 号民事判决书)【裁判要旨】当事人在合同中约定转让公司全部股权并资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合

6、同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未亦理在公司名下。因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了采矿证 ，符合合同书约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。【最高人民法院裁判】圣坤公司、朱向阳及乾坤公司于 XX 年 1 2 月 3 日参加签订的合同书约定，朱向阳受让圣坤公司 100%的股权及东伙房金矿全部资产，转让价款 7000 万元，资产范围以武川县国有资产管理局与赵德海签署的出让资产合同书为全部内容等

7、，合同签订后，朱向阳支付了定金和股权转让款共计 4000 万元，圣坤公司向朱向阳移交了采矿权证、土地使用权证及房产证。二审当事人对合同书的效力及履行的上述内容没有争议因此，本案争议的主要焦点为朱向阳以圣坤公司拖延办理股权过户及土地使用权证、房产证未办理在圣坤公司名下为由请求解除合同书应否获得支持。朱向阳与圣坤公司签订的合同书约定，朱向阳在支付 4000 万元价款后即可以开始办理股权过户手续，但对如何办理未作详细约定。依据我国现行公司法及公司登记管理的相关法律、法规规定，公司发生股东变更事项的，应当向公司登记机关提交申请书及股权转让合同、变更股东的相关情况等文件材料。显然，办理股权变更登记需要以

8、公司名义申请公司登记机关办理，同时也需要受让股东提交其相关材料予以配合。朱向阳未向圣坤公司提交过办理股权过户的相关材料，也未要求过圣坤公司为其办理股权过户，将至今未办理股权过户的原因全部归之于圣坤公司不妥。在朱向阳与圣坤公司签订合同书后，圣坤公司的登记股东发生变动，但现登记股东刘思岩在本案一审及二审中均明确表示其是转让股东退出公司后安排的代持，其只是名义持股，随时可以无条件将其名下的股份转还给朱向阳。朱向阳签订受让股权合同时并非是与至坤公司的登记股东直接签订，而是与圣坤公司签订的，圣坤公司及现登记股东已经明确表示可以为朱向阳办理股权过户手续，因此，圣坤公司登记股东的变化对朱向阳实现受让股权的合

9、同目的未发生实质影响，其以此为由请求解除合同难以获得支持。根据本案现已查明的事实，朱向阳可以根据合同的约定和公司法及公司登记管理的相关法律、法规规定，要求圣坤公司办理股权过户手续，但同时朱向阳也应向圣坤公司提交相关的材料予以配合。除转让股权外， 合同书还约定出让标的物为东伙房金矿，金矿资产以武川县国有资产管理局出让给赵德海的合同为全部内容。武川县国有资产管理局与赵德海签订的资产出让合同书约定，转让资产范围包括金矿现有的地表建筑物、井下设施、机械设施及土地使用权;武川县国有资产管理局负责为赵德海办理国有土地使用权证 房屋产权证 采矿证等。圣坤公司与朱向阳之间的合同引用了武川县国有资产管理局与赵德

10、海之间的合同内容，但该合同约定的国有土地使用权证 房产权证是被赵德海取得，并非圣坤公司取得，对此各方当事人在签订合同书时是明知的。对东伙房金矿资产涉及的土地使用权、房屋产权的实际情况，圣坤公司在工商行政管理机芙有明确的备案材料，朱向阳在一审期间向法院提交了的复印自武川县物价工商行政管理局的关于圣坤公司的档案材料中包括涉案土地使用权证及房屋所有权证。上述事实表明，在签订合同时朱向阳对圣坤公司资产的状况是知道或者应当知道的，但合同双方当事人在签订合同书时并未将土地使用权证及房屋产权证办理到圣坤公司名下作为合同条款，朱向阳以土地使用权证和房产证未办理到圣坤公司名下为由主张圣坤公司违约，依据不足。鉴于

11、本案当事人签订合同书的主要目的是转让圣坤公司 100%的股权及东伙房金矿，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分问题。朱向阳已经支付了一半以上的转让价款，接收了采矿证 ，符合合同书约定的办理股权过户的条件，且圣坤公司及登记股东本案当事人刘思岩已经明确表示可随时无条件将其名下的股权转还给朱向阳，双方当事人应当继续履行合同，进一步协商接收东伙房金矿资产及办理股权过户等遗留问题。乾坤公司应当根据合同书的约定继续承担担保责任。圣坤公司因受让取得东伙房金矿及相关资产，朱向阳在接管圣坤公司经营管理权后，可以圣坤公司名义依法解决圣坤公司土地使用权证及房产证的办理问题。朱向阳单方请求解除合同书缺乏

12、法律依据，本院不予支持;圣坤公司关于驳回朱向阳诉讼请求的主张成立，本院予以支持。原审法院关于解除合同书及关于圣坤公司向朱向阳返还相关款项，乾坤公司对返还款项承担连带责任的判决，本院一并予以纠正。一最高人民法院商事审判指导案例公司与金融 ，中国民主法制出版社 20 1 3 年版，第 2739 页。篇三：解除股权转让合同篇一：股权转让合同解除的条件研究股权转让合同解除的条件研究作者：石峰来源：今日湖北中旬刊XX 年第 07 期合同解除的条件主要有 “合同解除适用于有效成立的合同” ， “合同的解除必须有解除行为” ， “合同解除的效力时是合同关系自始消灭或想将来消灭” 。而对股权转让合同解除条件的

13、分析也自然是在这些框架下展开，但又由于公司法对股权转让行为的特殊规定使得这些笼统的解除条件具体操作到股权转让合同解除问题上时又有了些许不同的内涵。甚至在股权转让合同解除问题遭遇到名义股东私自转让股权以及瑕疵股权转让的情况时，合同解除问题的分析还会更加复杂。股权转让合同想要通过解除的方式终止该合同，首先就要满足股权转让合同解除的一般条件。而这一般条件也是从合同解除的普遍条件的基础上演化而来，只是因为股权转让的主体以及法律对其合同标的的特殊规定，使得一般条件在具体实践中也具有着特殊的内涵需要多角度进行分析和理解。一、股权转让合同解除要以该合同为有效成立的合同为前提依照合同法理论，合同有效成立的条件

14、为：订立合同主体适格，订立合同双方意思表示真实且一致，订立合同内容以及形式合法。这三个条件同样也是判断股权转让合同有效成立的要件。只是在实践中被人们用来衡量股权转让合同是否成立时，则就有不同于普通买卖合同的内涵。这种差异也就为司法操作实践遗留了些许尚待解决的问题。第一，在判断股权转让合同主体是否适格时，不能单纯判断股权转让合同订立主体是否具有相应的民事行为能力，还要考虑到合同主体中股权转让人是否为该转让股权的适格所有人。第二、股权转让合同的签订过程必然也要经历要约与承诺的阶段。在这个阶段判断交易双方意思表示是否真实并达成一致主要考察双方对于标的物的理解是否相同。即便交易标的物是容易认知的实体物

15、，也难以避免重大误解或者欺诈行为的发生。何况股权作为一种附属于公司效益的财产权，其在利益上的关联性和波动性，就更容易在交易主体之间产生理解分歧等纠纷。第三、无论是哪种类型的合同如果其交易内容或者交易形式不合法都是不能得到法律的承认的，更何谈法律保障。合同法第五十二条规定的合同无效，不论是买卖合同还是股权转让合同，其存在都是要以为社会与法律所承认为前提的。如果其内容依然存在严重的欺骗性损害了国家、集体或者第三人的利益、非法的目的、违反了国家强制性的规定，那么这种股权转让合同非但没有发挥促进资源高效流动的预期作用，反而在破坏法律所捍卫的健康的交易市场，这样的结果是为法律所不能容忍的。这种内容违法的

16、股权转让合同是不可能成立的。虽然目前立法并没有明文对股权转让合同的形式进行明确地规定，无法利用形式违法的主张否定股权转让合同的效力。但以现实需求来看，如果允许股权转让合同以口头合同的形式存在就会因为难以确定其内容而引发诸多问题。如重新签发出资证明、更改股东名册、变更相关登记等行为的开展都需要建立在公司对于股权转让合同的认可和明确认知上的。口头合同无法为公司提供具体的认知对象，减损公司对股权转让合同有效性的信任。还有当公司不能认可该股权转让行为，认为其内容存在不合法或者侵害其他股东优先权甚至公司利益的时候，公司也需要有可以针对的对象才能提出救济请求，口头合同也会为公司寻求司法救济平添阻碍。二、股权转让合同解除要以终止合同关系为结果合同解除的目的就是最大程度上减少交易双方的损失，使交易双方恢复到没有开展交易前的状态，使受到合同关系约束的资源得到解放重新投入市场交易的洪流之中。 合同法第九十一条规定当出现合同解除的情形时，合同的权利义务终止。合同关系