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1、1XXXX 有限公司章程有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,根据中华人 民共和国公司法 (以下简称公司法 )及其他有关法律、行政法 规的规定,由 XXX 一人出资设立 XXXXX 有限公司(以下简称“公司” ) ,特制定本章程。第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法 、 深圳经济特区有限 责任公司条例和有关法律法规,制定本章程。第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的 法律法规,并受国家法律法规的保护。第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名 称: 住 所: 第四条 公司的经营范围为: 1. 2.经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经
2、营 范围内从事活动。第五条 公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办 事机构。 第六条 公司的营业期限为十年,自公司核准登记注册之日起 计算。第二章 股 东第七条 公司股东共一个: 股 东 名 称: 住 所: 身 份 证 号 码: 第八条股东享有下列权利: (一) 有选举和被选举为公司董事和选举监事的权利;2(二) 对公司的经营活动和日常管理进行监督; (三) 有权查阅公司章程和公司财务会计报告,对公司的经营 提出建议和质询; (四) 按出资比例分取红利,公司新增资本时有优先认缴权; (五) 公司清盘解散后,由股东执行; (六) 公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提 出要求,
3、纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿。第九条 股东履行下列义务: (一) 按规定缴纳所认出资; (二) 以认缴的出资额对公司承担责任; (三) 公司经核准登记注册后,不得抽回出资; (四) 遵守公司章程,保守公司秘密; (五) 支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务 发展。 第十条 公司成立后,应向股东签发出资证明书,出资证明书 应载明下列事项:(一) 公司名称;(二) 公司登记日期;(三) 公司注册资本;(四) 股东的姓名或名称,缴纳的出资;(五) 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条 公司置备股东名册,记载下列事项:(一)
4、 股东的姓名或名称;(二) 股东的住所;(三) 股东的出资额、出资比例; (四) 出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条 公司注册资本为人民币 xxxx 元。股东出资额及出资 比例如下: 股东名称 出资额 出资比例 第十三条 股东以货币出资。 第十四条 股东已于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出 资额。 股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担3违约责任。第十五条 股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规 定办理有关手续。 第十六条 股东可以依法转让其出资。第四章 股东会第十七条 公司不设立股东会,股东行使股东会权利。 第十八条 股东作出以下所列决定时,应当采用书面形式,
5、并 由股东签名后置备于公司。 (一) 决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;(三) 委任和更换监事,决定有关监事的报酬事项;(四) 审议批准执行董事的报告;(五) 审议批准监事的报告;(六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九) 对发行公司债券作出决议;(十) 对股东转让出资作出决议;(十一) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算 等事项作出决议; (十二) 制定和修改公司章程。 第十九条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的
6、, 对公司债务承担连带责任。第五章第五章 执行董事执行董事第二十条 公司不设董事会,设执行董事壹名,执行董事行使 董事会权利。第二十一条 执行董事为公司法定代表人,由股东推荐产生, 任期三年。 第二十二条 执行董事任届期满,可以连选连任。执行董事在 任期届满前,股东不得无故解除其职务。 第二十三条 执行董事行使下列职权: (一) 向股东报告工作;(二) 执行股东的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;4(五) 制订利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制定增加或者减少注册资本方案;(七) 拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(八) 决
7、定公司内部管理机构的设置;(九) 聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事 项; (十) 制定公司的基本管理制度。 第二十四条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的 决定以书面形式并由股东签名后置备于公司。第六章第六章 经营管理机构经营管理机构第二十五条 公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一 人,并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任,任期三年。经理对执 行董事负责,行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东决议;(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;(四) 拟定公司的基本管理制度;(
8、五) 制定公司的具体规章;(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责 管理人员;(八) 公司章程授予的其他职权。第二十六条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或 者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、 债务提供担保。 第二十七条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者 活动的,所有收入应当归公司所有。 执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意外,不得同本公 司订立合同或者进行交易。 执行董事、经理执行公司职务时违反
9、法律、行政法规或者公司 章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。第二十八条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和 国家有关规定。5高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,可以随时解聘。第七章 监 事第二十九条 公司不设监事会,设监事壹名,监事由股东委任, 任期三年,可连选连任。监事在任期届满前,股东不得无故解除其 职务。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权:(一) 检查公司财务。(二) 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公 司章程的行为进行监督。 (三) 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行 董事和经理予以纠正; (四) 向股东提出
10、提案; (五) 对执行董事、高级管理人员提起诉讼; (六) 公司章程授予的其他职权。第八章第八章 财务、会计财务、会计第三十条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立 财务会计制度,依法纳税。第三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报 告,并依法经中国注册会计师审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(一) 资产负债表; (二) 损益表; (三) 财务状况变动表; (四) 财务情况说明书;(五) 利润分配表。第三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10 列入公司法定公积金,并提取利润的 5至 10列入公司法定公益 金。公司法定公积金累计额超过了
11、公司注册资本的百分之五十后, 可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润, 按照股东的出资比例分配。第三十三条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司6生产经营或者转为增加公司资本。第三十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福 利。第三十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。第三十六条 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章 解散和清算第三十七条 公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规 定办理。第三十八条 在法律
12、法规规定的诸种解散事由出现时,可以解 散。第三十九条 公司正常(非强制性)解散,由股东确定清算组, 并在股东确认后十五日内成立。第四十条 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权;(一) 清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;(二) 通知或者公告债权人;(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;(四) 清缴所欠税款;(五) 清理债权债务;(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;(七) 代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债 权进行登记。第四十三条 清
13、算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。第四十四条 财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工 工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给 股东。第四十五条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东 会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公 司终止。7第四十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第十章 附 则第四十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变 动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程,只对所修改条款作出修正案。第四十八条 股东通过的章程修正案,应当报公司登记机关备 案。第五十九条 本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法 规的规定为准。第五十条 公司股东通过的有关公司章程的补充决议,均为本 章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。第五十一条 本章程的解释权归公司股东,本章程于公司核准 登记注册后生效。股东盖章及签字:年 月 日