财务案例研究试卷及答案(b)

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1、财务案例研究试卷（B） 一、简答题（50 分，每题 10 分） 1、简述上市发行定价的基本方法。 2、影响公司债券利率的因素有哪些？ 3、简述内部审计与财务总监委派制的关系。 4、在一个大型企业集团,母公司的功能应该如何定位呢? 5、可转换债券筹资与发行普通股或债券筹资比有何不同？ 二、请利用所学的财务管理知识点评下面的案例。(本题 50 分) 资料作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一 个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。多元化经营 不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还会面对更多的难题。立足多 元化的现实，我们的做法是

2、确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多 子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点， 同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在 此基础上，我们利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市 6 家， 占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。 随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束。控股企业的组织控 制正受到内外多方面的冲击，从而集团总部的传统管理方式面临挑战，或者说“多元化 控股企业怎么管，的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。 （一）基本管理框架 公司治理在

3、国际上有不同的模式可供借鉴，经济合作与发展组织(OECD)还制定了第 一个政府间开发的国际标准公司治理结构原则 。在我国，除了政府部门颁布的上 市公司治理准则外，对出资人管理具指导性的主要是国有企业改革的有关政策和法规。 按照我国公司法的规定，所有者权利主要是资产受益，重大决策和选择管理者；近 期出台的企业国有资产监督管理暂行条例再次聚焦出资人权利，即管人，管事，管 资产。前后都是三项管理权，涵盖的内容基本一致，只是顺序不同而已。这里之所以以 企业国有资产监督管理暂行条例为蓝本，主要是考虑到该法规重点针对尚需进行公 司制改造的国有独资企业，与股权多元化的公司治理存在一定的差异或背离。 1管人。

4、 “管人”就是选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。这一点实际上 对习惯于董事会与经理层高度重叠、弱化董事会运作机制、董事会名义领导下的总经理 负责制等行政管理模式形成挑战，另一方面也对只重视选人而忽视与其连为一体的薪酬 体系安排的传统做法提出疑问。在公司治理框架下，董事会受出资人之托对公司大政方 针进行决策和对经营过程进行监督，董事会的弱化及与经理层的过分重合势必破坏其运 行机制，使出资人的监督管理难以传递；董事会和经理层是决策和执行的关系，不存在 领导和被领导的关系，董事会不仅需要独立于经理层，而且还要体现出资人的意志。同 时，经理报酬问题还是整个激励机制的核心和公司治理最积极的方面。因

5、而监督管理固 然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理人的利益与出资人的利益一致起来，岂不 更好?仅此一项，出资人就有很多严谨细致的工作要做。 2管资产。 “管资产”的提法本身并不准确，因为企业只拥有法人财产叔，也就是 通常所说的企业对其资产的经营权。出资人按理是不能直接干预所出资企业法人财产运 作的，而只能在公司治理框架内行使权利，或者说通过“管事”的方式对有关资产的重 大决策进行管理，而不是直接“管资产” 。 “管资本”才是出资人的真正权利(这从企 业国有资产监督管理暂行条例有关资产管理章节中仅有简要几条的资本管理事项就可 见一斑)，是一种价值形态的权利。由此可见，国有企业没有严格意义上的

6、国有资产， 有的只是国有资本，此外还有非国有的债权人权益，这样由股权和债权融合形成的资产 自然就无法分清国有与非国有的对应关系了。明白了这个道理，出资人对所出资企业资 产的管理就不会陷于事无巨细或因小失大了。 3管事。 “管事”可能是公司治理涉及内容最多的方面，也是最不易把握的，甚至 由此能够决定公司治理的模式。我国公司法大致明确了 l0 方面内容：(1)决定公司 的经营方针和投资计划；(2)审议批准董事会的报告；(3)选举和更换由股东代表出任的 监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准监事会或监事的报告；(5)审议批准公司 的年度财务预算和决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和亏损

7、弥补方案；(7)对 公司增加或减少注册资本作出决议；(8)对公司发行债券作出决议；(9)对公司合并、分 立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程。另外对有限公司 还增加一项。即对股东向股东以外的人转让出资做出决议。以上各项除(3)、(4)是针对 监事会设置而较为特别外，其他内容基本都具有普遍适用性，可以看作是出资人的最低 管理权限。 “管事”涵盖了战略与投资、预算与决算、资本与收益等出资人最核心的权 利。另外公司章程是公司的基本法，规定了公司治理的内在衡制(Check and Balance)， 是对出资人权益的基本规范，当然也需要依法明确。 以上内容是所有权的实质体现

8、和根本保障，出资人必须切实把握和牢牢管住，并需 要在实践中加以细化和落实。但作为控股股东，同时还必须考虑集团内部的统一协调和 多元化之间的相互协同问题，这是集团整体利益最大化的内在要求。如果纯粹为了实现 市场控制将会付出过高的组织控制的代价，进而可能导致组织资源破坏产生的组织控制 失灵和市场资源欠佳产生的市场控制失灵。 在股权日益多元化乃至公众化的控股企业架构下，我们一方面要按照公司治理原则 避免控股权侵犯经营权和管理权，让子公司有更大的空间和更多的自主，以更好地适应 市场；另一方面，在股权约束趋于弱化的背景下，为了让子公司不损害控股企业整体利 益，以维护母公司权益。也要防止经营权和管理权架空

9、控股权和排斥监督权的倾向。理 性地看，多元化控股企业究竟应该怎么管?对此，华润集团这几年一直积极实践，在业 务整合的过程中探索多元化控股企业的管理模式，同时鉴于财务管理在其中的重要性， 首先致力于建立一套多元化控股企业的财务管理模式。 （二）财务管理模式 为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进 行管理。但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权。管理权，又必须充分行使控股 权、监督权，维护出资人的资本权益。因而，凡是子公司有可能损害或减少资本权益的 行为，都应得到必要的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到 必要的激励。按照这样的治理原则，结合

10、华润集团作为多元化控股企业的实际情况，单 就财务管理事项，撇开“管人”不说。同时也跳出经营者财务或财务经理财务的思维定 式，从出资人财务的角度来看，以下 10 方面的组合管理可以算是对控股企业财务管理 模式的一种探索。鉴于很多利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财 务的思路对这些子公司同样具有适用性。 1财务组织管理制度。控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财 务管理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，相 互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事 项。我们在财务体制上设立三级财务部门，实行分权与集权相

11、结合的财务管理模式，明 确不同层次财务部门的相互配合方式，并规定集团财务部门对利润中心财务负责人的任 免具有审批和否决权。 2财务管理分析制度。控股企业管理不仅需要控制结果，也需要适当控制过程， 而日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。除了内部审计的定期审计监督外。 控股母公司财务部门的日常信息收集和定期管理分析必不可少。我们要求各层次财务部 门每月都必须编制管理报告，并进行集团汇总分析，其中包括所有利润中心和集团境内 外整体的业务与财务分析评价，是控股企业决策的重要依据。 3全面预算管理制度。预算是战略落实的工具，为控股企业的管理控制提供基本 依据，如果过程控制好了，结果通常是可以预期

12、的。通过明确子公司乃至集团整体的责 任目标。以全面预算管理实现以结果为导向的过程控制，从而促进责任目标的完成。我 们经过多年的实践，一套涵盖营业预算。资本支出预算和财务预算在内的全面预算管理 体系已深入集团的每一个层次，并成为主要的业务分析手段和管理控制方法。 4业绩评价制度。业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，控股企业 必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪 酬体系挂钩。我们通过不断的总结，建立了以平衡计分卡为总体框架、以财务与非财务 的关键绩效指标为构成要素、以经济增加值为核心理念、以业绩合同为表现形式的综合 评价体系、以评价及奖惩促进战略的

13、执行。 5资产管理制度。资产管理主要是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型 固定资产购建，而不是管理一般资产，因为这些资本性支出有长期影响，涉及到控股企 业的经营战略和风险偏好，其重要性不言而喻。另外重大的资产减值或核销及其专项管 理也需要做出规范，因为这些特殊资产安排直接影响到控股母公司权益。我们将集团总 部作为唯一的投资决策中心，决定投资方向和规模，利润中心只有投资建议权而没有投 资决策权。在集团层面还设立特殊资产管理部门，专门负责低效或不良资产的处理，以 提高整体资产管理效率。 6资金管理制度。资金管理包括存量和增量两方面，存量的统一调配可以降低资 金成本及控制低效使用，增量筹资改变

14、资本结构，相应增加了控股母公司的投资风险， 因而需要进行统一协调和筹资约束。我们将集团总部和上市公司分别作为资金中心，对 属下子公司进行现金约束和集中使用，并核定日常现金余额，集团总部还通过派息安排 控制上市公司的现金存量。同时集团财务部门统一协调银行关系，降低集团整体资金成 本和控制财务风险。 7资本管理制度。资本事项直接影响控股母公司的实质权益，包括增减投入资本、 股权转让、合并分立、重组改制、解散清算、利润分配等股权管理方面的内容，涉及总 资本规模的变动和资本权益内部结构的调整，是控股母公司最基本的权利。我们将所有 的资本事项都集中到集团总部统一决策，利润中心提出的资本计划需要得到最终批

15、准后 才能实施。 8会计政策管理制度。会计政策是会计核算所遵循的具体原则和采纳的具体会计 处理方法，是会计核算的直接依据。不同的会计政策将影响到资产、负债和出资人权益 以及利润损益，因而控股母公司必须对子公司的会计政策进行审定，并满足合并财务会 计报告及信息披露的需要。我们由集团总部统一确定通用的会计政策，用于境内外整体 会计报表合并，利润中心相应遵循有关会计政策，特殊会计事项需要与集团财务部门协 商处理。 9会计信息管理制度。会计信息影响控股公司的决策，因而需要对会计信息进行 过程和结果控制。过程控制主要是指子公司使用的会计信息处理系统和传递系统需要符 合控股企业信息监控和接收的需要。结果控

16、制主要是指对会计信息质量提出要求，从而 需要控制会计师事务所的聘用。我们在集团总部建立了一套核心应用系统实施动态监控， 要求利润中心按统一标准定期上载财务和管理信息，并指定利润中心的会计核算软件， 由软件开发商设计统一的传输接口。另外我们还指定一家国际会计师事务所统一实施集 团年度财务审计，并定期与其讨论审计中发现的问题。除了约定审计报告的信息披鳝外， 还要求其出具各层次的管理意见书。 10内部会计控制制度。基本内部管理规范表面上是经营者的管理，与出资人无 关，但由控股企业统一制定能够保证母子公司协调运转及提高运营效率，而且尽管是建 立在子公司内部，但实质上是为了维护控股公司权益。其中内部控制规范是基本的管理 制度，而与财务有关的主要是内部会计控制部分。我们目前正在完善统一的内部会计控 制制度，并逐步按利润中心所涉及的行业分别制定内部控制标准。 财务案例研究试卷答案（B） 一、简答题（50 分，每题 10 分） 1、简述上市发行定价的基本方法。 答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价 法和竞价