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1、关于关于 IPO、借壳上市和并购重组的比较、借壳上市和并购重组的比较目前，对于企业在国内 A 股市场实现资产的证券化，主要有首次公开发行股票（即 IPO） 、借壳上市和通过并购重组三种方式实现。广义的并购重组包含了借壳上市这种情况，下文中的并购重组仅指以自身股权或者资产换取上市公司股票或者现金且并不谋求上市公司的控制权的资产重组模式。一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较一、关于上市周期、成本、股份锁定期等核心要素的比较对于企业来说，究竟是选取哪种方式来实现资产的证券化，其判断的核心要素包括了上市周期、上市成本、是否可以募集资金、股份锁定期、发行市盈率等等。事项事项IPO借壳上市借
2、壳上市并购重组并购重组上市周期根据统计数据显示， 2015 年 1 月至 2016 年 6 月间，A 股各板块过 会且完成发行的企业共 285 家，平均在会审核 时间为 2.72 年；再加 上前期股改、辅导及材 料制作和申报，企业从 启动上市进程至成功发 行大约需要 3.5 年4 年 的时间借壳上市的时间成本较 小，一般从停牌筹划至 完成发行大约需要 9 至 12 个月的时间并购重组比借壳上市时 间成本更小，一般从停 牌筹划至完成发行大约 需要 6 至 9 个月的时间上市成本通过 IPO 实现上市的 成本相对较低，成本主 要包括补税和中介机构 费用两部分；一般对于 净利润在 3,000 万至
3、5,000 万左右的中小企 业，中介机构费用约为 3,000 万至 4,000 万左 右，且可以从募集资金 中扣除借壳上市的成本主要包 括买壳的成本和中介机 构费用；中介机构费用 与 IPO 基本相同，而 壳资源的价格则相当昂 贵，价格约为几亿元甚 至几十亿元并购重组的费用最低， 且由上市公司支付，不 需要标的企业支付上市 成本募集资金企业通过 IPO 上市可 以募集部分资金用于主 营业务生产，但证监会 要求对于企业发行市盈借壳上市不能够募集配 套资金上市公司并购重组可以 同时募集不超过交易对 价 100%的配套募集资 金，配套募集资金原则率不能超过 23 倍，且 公开发行股票的比例需 要占发
4、行人总股本的 25%。因此，通过 IPO 募集资金在稀释了企业 股权的同时，能够带来 的募集资金支持相对有 限，对于中小企业来说， 募集资金金额大约为 1.5 至 3 亿元不等。上主要用于标的公司的 业务发展、现金对价支 付、交易税费和中介机 构费用等。股份锁定期控股股东、实际控制人 及其关联方需要锁定 36 个月，其他人需要 锁定 12 个月；董监高 每年减持的股份数不能 超过 25%控股股东、实际控制人 及其关联方需要锁定 3 年，其他股东锁定 2 年； 董监高每年减持的股份 数不能超过 25%除持有标的公司股份不 满 1 年的股东需要锁定 3 年外，其他股东的锁 定期均为 1 年发行市盈
5、率不能超过 23 倍没有要求，一般根据业 绩对赌情况测算没有要求，一般根据业 绩对赌情况测算业绩对赌不需要业绩对赌，但是 发行后首年利润不能下 滑 50%以上需要业绩对赌，不能完 成业绩需要补偿股份或 者现金如果采用收益法进行评 估，一般需要进行业绩 对赌，不能完成业绩需 要补偿股份或者现金上市公司控制 权拥有上市公司控制权拥有上市公司控制权没有上市公司控制权， 但可以作为实际控制人 的合伙人，共同发展壮 大上市公司股价走势和市 值提升通过 IPO 上市后的股 价走势主要依赖于企业 的利润增长后续的股价走势主要依 赖于置入资产的价值和 概念，一般来说，置入 资产均为优质资产，如 果市场环境好的
6、情况下， 股价短期内均会有所提 振；但是长期来说，股 价的走势还是与置入资 产的盈利能力息息相关， 如果盈利能力不能够维 持的话，会对股价产生 较大影响发行股价为停牌前 20、60 或者 120 个交 易日的均价的 90%， 通过并购重组置入优质 资产，上市公司可以大 大提升盈利能力，从而 对股价产生积极的作用， 标的公司原股东的市值 可以得到较大幅度的提 升二、关于上市主体资格的比较二、关于上市主体资格的比较无论是 IPO、借壳上市还是涉及到发行股份的并购重组，均需要通过证监会的审核。证监会也通过首次公开发行股票并上市管理办法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 、 重大资产重组管理
7、办法等法规对其进行了规定。IPO、借壳上市以及并购重组在上市主体资格上的区别如下表所示：事项事项IPO借壳上市借壳上市并购重组并购重组持续经营时间发行人自股份有限公司 成立后，持续经营时间 应当在 3 年以上；有限 责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股 份有限公司的，持续经 营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。借壳上市在合法存续及 持续经营时间上与 IPO 的要求一致，需要企业 持续经营满 3 个完整的 会计年度法规未明确规定，但需 要披露两年及一期的财 务报表，因此原则上需 要企业持续经营满 2 个 完整会计年度股本要求主板要求发行前股本总 额不少于 3,000 万元， 发行后股
8、本总额不少于 5,000 万元；创业板要 求发行后股本不少于 3,000 万元没有股本要求没有股本要求业务经营具有完整的业务体系， 直接面向市场独立经营 的能力；主板要求最近 3 年内主营业务未发生 重大变化；创业板要求 主营业务最近 2 年内未 发生重大变化，且发行 人应当主要经营一种业 务审核要求等同于 IPO 主板要求标的资产可以是资产， 也可以是股权，但需要 权属清晰，且能在约定 期限内办理完毕权属转 移手续；如果是股权， 重组后原则上上市公司 需要取得标的公司控制 权对实际控制人 变更的时间要 求主板要求实际控制人最 近 3 年内未发生重大变 化，创业板则为 2 年审核要求等同于 I
9、PO 主板要求无相关要求三、关于财务与会计要求的比较三、关于财务与会计要求的比较IPO 和借壳上市对于企业的盈利状况和财务规范性均有着非常高的要求，相比之下，并购重组对于企业财务与会计的要求则相对较低。事项事项IPO借壳上市借壳上市并购重组并购重组内部控制要求发行人的内部控制 在所有重大方面都是有 效的，并且需要注册会 计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告审核要求等同于 IPO 无相关要求会计师审计意要求注册会计师对发行审核要求等同于 IPO对标的公司无相关要求；见人三年及一期的财务报 表出具无保留意见的审 计报告上市公司需要最近一年 及一期出具无保留意见 的审计报告，如果被出 具保留意见、
10、否定意见 或者无法表示意见，需 要注会进行专项核查确 认，重大影响已经消除财务数据要求法规规定，主板要求最 近 3 个会计年度净利润 均为正数且累积超过 3,000 万元；创业板要 求最近两年净利润累计 不少于 1,000 万元或者 最近一年盈利且营业收 入不少于 5,000 万元。 但根据证监会的窗口指 导要求，主板和创业板 企业报告期最后一年的 净利润原则上需要达到 5,000 万元和 3,000 万 元。审核要求等同于 IPO无相关要求持续盈利能力需要发行人经营模式、 产品或服务结构、行业 地位和所处行业经营不 能发生重大变化且对发 行人持续盈利能力产生 重大影响的；最近 1 个 会计年
11、度的营业收入或 净利润不能存在对单一 客户存在重大依赖的； 最近 1 个会计年度的净 利润不能主要来自于合 并报表以外的投资收益 的。审核要求等同于 IPO无相关要求四、结论四、结论综合上述对比进行判断， IPO 和借壳上市是两种可行的上市选择，上市成功后均能保持对企业的控制权。但是，通过 IPO 上市需要 3.5 年至 4 年的时间，时间成本较高，在会期间利润需保持稳定，且对于企业的主体资格、规范运作、财务与会计等均有着非常严格的要求，在证监会审核日益严格的情况下，目前IPO 的成功率逐步降低，一旦 IPO 闯关不成功，对于大部分企业来说都是不可承受之重。借壳上市需要支付高昂的买壳成本，且不
12、能募集资金，对于资金短缺的中小企业来说，借壳上市并不是一条适合的道路。近日，证监会修订了重大资产重组管理办法 ，对借壳上市实施了一系列严格的监管措施，在借壳上市等同于 IPO 审核的背景下，阻断了企业通过规避借壳判断标准实现重组上市的各种路径。并购重组近年来在证监会的大力支持，发展势头迅猛。对于希望将企业资产证监会的企业家来说，虽然不能取得上市公司的控股权，但通过并购重组可以实现资产的证券化，在上市周期、上市成本、募集资金、股份锁定期、发行市盈率等核心要素上均更为有利，通过并购重组置入优质资产，上市公司可以大大提升盈利能力，从而对股价产生积极的作用，标的公司原股东的市值可以得到较大幅度的提升。
