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1、企业改制可行性报告（方案）企业改制可行性报告（方案）关于整体变更设立 XX 股份有限公司的可行性研究报告（改制方案） 发起人 A B C D 二七年九月 目 录 为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、拓宽融资渠道，加快企业实现跨越式发展的战略目标，根据 中华人民共和国公司法为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、拓宽融资渠道，加快企为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、拓宽融资渠道，加快企业实现跨越式发展的战略目标，根据业实现跨越式发展的战略目标，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法以及相关法律、法规和规
2、范性文件的有关以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，规定，A 投资控股有限公司（以下简称投资控股有限公司（以下简称“A”）、）、B（集团）有限公司（以下简称（集团）有限公司（以下简称“B”）、香港）、香港 C 发展有限发展有限公司（外资）（以下称公司（外资）（以下称“C”）、香港）、香港 D 汽车有限公司（以下称汽车有限公司（以下称“C”）经过讨论、研究，一致同意将）经过讨论、研究，一致同意将 XX 有有限公司（以下简称限公司（以下简称“XX 公司公司”或或“公司公司”）整体变更设立为）整体变更设立为 XX 股份有限公司（以下简称股份有限公司（以下简称“XX 股份股份”），并编），并编制本
3、可行性研究报告如下：制本可行性研究报告如下： 一、一、XX 公司基本情况公司基本情况（一）公司概况及业务概况（一）公司概况及业务概况XX 公司成立于公司成立于，目前注册资本人民币，目前注册资本人民币万元，法定代表人万元，法定代表人，注册地址为，注册地址为，经营范围，经营范围为为。XX 公司是公司是（行业地位、荣誉等）（行业地位、荣誉等）（二）（二）XX 公司历史沿革公司历史沿革1、2、3、（设立、历次变更情况）（设立、历次变更情况）（三）财务状况（三）财务状况最近三年及一期，最近三年及一期，XX 公司业绩持续增长，公司业绩持续增长，2004 年年2006 年，主营业务收入由年，主营业务收入由万
4、元增长至万元增长至万元，净利润由万元，净利润由万元增长至万元增长至万元，万元，2007 年上半年主营业务收入年上半年主营业务收入万元，净利润万元，净利润万元。万元。XX公司最近三年及一期的主要财务数据如下：公司最近三年及一期的主要财务数据如下：1、利润表主要数据、利润表主要数据 单位：万元单位：万元2、资产负债表主要数据、资产负债表主要数据 单位：万元单位：万元项目2007 年 6 月 30 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日流动资产 固定资产 总资产 流动负债 长期负债 负债总额 所有者权益合计3、现金流量表主要数据、现金流量表
5、主要数据 单位：万元单位：万元项目2007 年上半年2006 年度2005 年度2004 年度主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润 项目2007 年上半年2006 年度2005 年度2004 年度经营活动产生的净现金流 4、主要财务指标、主要财务指标单位：万元单位：万元注：上述注：上述 2006 年、年、2007 上半年财务数据经信上半年财务数据经信审核。审核。二、二、XX 股份发起人简介股份发起人简介根据根据 A、B、C、D 于于 2007 年年 9 月月【 】日签署的日签署的发起人协议发起人协议，上述四家公司拟共同发起设立，上述四家公司拟共同发起设立XX 股份有限公司，各发起人基本情况
6、如下：股份有限公司，各发起人基本情况如下：（一）（一）A（二）（二）B（三）（三）C（四）（四）D三、变更设立三、变更设立 XX 股份的必要性股份的必要性（一）完善公司治理结构，规范公司管理体制（一）完善公司治理结构，规范公司管理体制近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要，近年来公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式已经难以适应公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成
7、的制度基础。同时，通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机理结构形成的制度基础。同时，通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，充分发挥董事会制度，并理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责。通过变更设立为股份有限公制，充分发挥董事会制度，并理顺股东会、董事会、监事会和经理层的职责。通过变更设立为股份有限公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具有重要意义。随着公司变更为股份公司并上市，经
8、营者的业绩直接将由市场直接加以评价，司综合竞争力具有重要意义。随着公司变更为股份公司并上市，经营者的业绩直接将由市场直接加以评价，通过竞争机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致，有利于实现公司价值的最大化，促进公司通过竞争机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致，有利于实现公司价值的最大化，促进公司快速、健康发展。快速、健康发展。（二）为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展（二）为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要，公司需要改变目前单一的间接融资格局，通过公司上为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要，公司
9、需要改变目前单一的间接融资格局，通过公司上市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进一步降低资产负债率，以及防范债权融资风险具市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进一步降低资产负债率，以及防范债权融资风险具有重要作用。而变更为股份有限公司是申请公开发行股票并上市的首要前提。有重要作用。而变更为股份有限公司是申请公开发行股票并上市的首要前提。（三）公司股份的价值将提升，实现国有资产的保值、增资（三）公司股份的价值将提升，实现国有资产的保值、增资作为国有投资控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。公司现拟变更设立为股份有作为国有投资控股公司，公司肩负着国有资产保值、增
10、值的重大责任。公司现拟变更设立为股份有限公司，并争取在限公司，并争取在 2008 年实现公开发行上市。上市后股权流动性将显著提高，国有股权将成为具有较高年实现公开发行上市。上市后股权流动性将显著提高，国有股权将成为具有较高投资价值的流通股权，依据股票市场价值计算的股权价值将会稳步上升，有可能大大超过原来以每股净资投资价值的流通股权，依据股票市场价值计算的股权价值将会稳步上升，有可能大大超过原来以每股净资投资活动产生的净现金流 筹资活动产生的净现金流 现金及现金等价物净增加额 项目2007 年上半年2006 年度2005 年度2004 年度资产负债率 基本每股收益（元/股） 净资产收益率 每股净
11、资产（元） 流动比率 速动比率 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 产衡量的股权价值。从这个意义上看，变更设立股份公司并实现上市将有利于提升公司股权价值，并促进产衡量的股权价值。从这个意义上看，变更设立股份公司并实现上市将有利于提升公司股权价值，并促进国有资产保值、增资。国有资产保值、增资。四、变更设立四、变更设立 XX 股份的可行性股份的可行性（一）设立（一）设立 XX 股份的合法性股份的合法性1、设立、设立 XX 股份符合法律的实体性规定股份符合法律的实体性规定XX 公司是依法设立的有限责任公司，其历史沿革过程中历次增资、股权转让、股权划转均符合法公司是依法设立的有限责任公司，其历史沿
12、革过程中历次增资、股权转让、股权划转均符合法律、法规的相关规定。各发起人过去三年无重大违法、违规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协律、法规的相关规定。各发起人过去三年无重大违法、违规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协议不存在影响设立股份有限公司的法律障碍。拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、机构设置等符议不存在影响设立股份有限公司的法律障碍。拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、机构设置等符合相关法律、法规的规定。公司资产、业务、人员、财务、机构能够同股东单位分开，具备独立经营的能合相关法律、法规的规定。公司资产、业务、人员、财务、机构能够同股东单位分开，具备独立经营的能力。
13、公司主营业务突出，盈利能力较强，具备持续经营的能力。力。公司主营业务突出，盈利能力较强，具备持续经营的能力。XX 公司整体变更为股份有限公司符合有公司整体变更为股份有限公司符合有关法律的实体性规定。关法律的实体性规定。2、设立、设立 XX 股份符合法律的程序性规定股份符合法律的程序性规定根据根据 2007 年年 9 月月【】【】日的日的董事会决议董事会决议和各发起人和各发起人 2007 年年 9 月月【 】日签署的日签署的发起人协发起人协议议，各发起人一致同意，各发起人一致同意 XX 公司以净资产人民币公司以净资产人民币元，按元，按的比例折合为股份公司股份的比例折合为股份公司股份股；整股；整体
14、变更后的公司名称为体变更后的公司名称为 XX 股份有限公司。股份有限公司。（二）（二）XX 公司的竞争优势公司的竞争优势通过近通过近 20 年不懈的努力，年不懈的努力，XX 公司已在公司已在领域积累了一定的竞争优势，主要体现在以下四个方面：领域积累了一定的竞争优势，主要体现在以下四个方面：1、2、3、4、5、五、设立五、设立 XX 股份的原则和方案股份的原则和方案（一）设立（一）设立 XX 股份的目标和基本原则股份的目标和基本原则本次变更设立本次变更设立 XX 股份的目标为：将公司的组织形式由现有的有限责任公司形式变更为股份有限公司股份的目标为：将公司的组织形式由现有的有限责任公司形式变更为股
15、份有限公司形式，为形式，为 XX 公司未来的规范经营、资本运作奠定基础。公司未来的规范经营、资本运作奠定基础。本次变更设立本次变更设立 XX 股份的基本原则为：合法、合规原则；维持股份的基本原则为：合法、合规原则；维持 XX 公司资产和业务独立性原则；维持公司资产和业务独立性原则；维持XX 公司现有业务连续、稳定原则；维持公司现有业务连续、稳定原则；维持 XX 公司主要管理层基本不变原则。公司主要管理层基本不变原则。（二）设立（二）设立 XX 股份的方案股份的方案根据根据 XX 公司董事会决议及公司董事会决议及发起人协议发起人协议，各发起人拟以，各发起人拟以 2007 年年 6 月月 30 日为基准日经审计的日为基准日经审计的 XX公司净资产作为出资，以发起设立方式将公司净资产作为出资，以发起设立方式将 XX 公司整体变更为股份有限公司。根据公司整体变更为股份有限公司。根据会计师事务所出具会计师事务所出具的（的（号）号）审计报告审计报告，截止，截止 2007 年年 6 月月 30 日，日，XX 公司的净资产为人民币公司的净资产为人民币元，按元，按的比例的比例折合为股份有限公司的股份，共计折折合为股份有限公司的股份，共计折股。股。2007 年年 9 月月 1 日，日，资产评估事务所有限公司于出具的资产评估事务所有限公司于出具的资产
