风险投资协议条款清单

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1、风险投资协议条款清单 投资条款清单（示例）投资条款清单（示例） 说明说明：风险投资协议条款清单一般都是由风险投资公司提供的，供双方谈判、 签订投资意向协议用，一旦双方确认后，此条款清单也可以作为协议使用并对双 方都具有法律效力。因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解 和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了， 就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为 完整版投资条款清单，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予 以考虑。 目录目录 投资条款清单（示例） 2 1.排他性条款2 2.保密条款2 3.术语释义3 4.

2、要约条款3 5.【A 类优先股】股权权利和利益.5 6.投资协议8 7.股东权益9 8.首选拒绝权和共同出售权. 11 9.投票权12 附件：股权结构 13 【*投资者投资者/投资公司】投资公司】 与与 【*公司】公司】 A 类优先股融资类优先股融资 投资条款清单（示例）投资条款清单（示例） 20【】年【】年【】月【】月【】日】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间 具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款” 、 “排他性条款”和“管理费用”具 有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电 子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有

3、法律约束力，协议各方应尽最大努 力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、 员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直 接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第 三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论； 且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协 议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。 尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期

4、截止日五天之前发出希 望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人 发出书面终止谈判通知。 2.保密条款保密条款 2.1 有关投资的条款和细则 （包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何 相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据 法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内 征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽 可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 2.2 尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的 投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人

5、、会计师、法律顾问、业务伙伴和 诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机 构已经同意承担保密信息的义务。 2.3 在未获投资人书面同意情况下， 公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、 行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。 2.4 投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。 3.术语释义术语释义 略。如： “ESOP”指雇员和董事期权。 4.要约条款要约条款 4.1 交割日：交割日：本框架协议签订后天（ “交割日” ） 。交割日为公司完 成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。 4.2 投资金额投资金额：人民币【】万元，获得交割后【】公司股权

6、（ “初 始股权比例” ） ，以全面稀释（包括预留的 ESOP ）计算。 以上人民币与美元的汇率以付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价作 准。下同。 4.3 证券类别证券类别：投资者获得的投资权益称为“ 【A 类优先股】股权” ，具有本 框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和 利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围 内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。 4.4 购买价和初始估值：购买价和初始估值：购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】 万元、投资后全面稀释公司估值人民币【】万元，估值的依据为公司提供 的盈利预测。交割完

7、成后公司的股权结构表附后。 按照业绩调整条款（见下文） ，初始估值可以向下调整。 4.5 业绩调整条款和实际估值：业绩调整条款和实际估值：如果公司【年份】经营年度税后净盈利达到 人民币【】万元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不 变。如果公司没有达到该税后净盈利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据 以下公式调整。 全面稀释的投资后估值 = 【】x 公司【年份】经营年度税后净盈利 如果启动以上业绩调整条款，公司现有股东及 ESOP 的部分权益应立即无 偿（或以象征性价格）转让给投资者（或以法律允许的投资者成本最低的其他方 式） ，使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资

8、后估值。其中现 有股东及 ESOP 各自转让给投资者的权益根据现有股东及 ESOP 在转让前的比 例进行划分。 在计算业绩调整时， 通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利 不应计入公司的实际盈利（投资者书面同意的收购兼并除外） 。 实际盈利应四舍五入至人民币 10 万元。 经营业绩应依据中国 GAAP 计算，并应由“四大”国际会计师事务所之一 或投资者书面同意的知名会计师事务所审计确认无误。公司应在经营年度 截止后三个月内提供经审计的财务报告。 4.6 增资权增资权： 公司应向投资者发行一个增资权， 授权投资者再行以人民币 【 】 万元追加投资获得【】%股权，行使价格为本轮新股购买价

9、格的【】%（享 有【A 类优先股】股权的各项权利，这些股份的购买价应根据【A 类优先股】股 权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整） 。增资权的行使不应附带任何实质性 条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（i）交割后的 5 年，或（ii）合格 IPO （定义如下） ，以较早者为准。 4.7 所得款项用途：所得款项用途：公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获 得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途。 5.【A 类优先股】股权权利和利益类优先股】股权权利和利益 5.1 股息权：股息权：除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投 资人投资总额【】%的年股息之前不进

10、行利润分配。 5.2 清算权：清算权：若发生清算事件（详见下文定义） ， 【A 类优先股】股权持有人 可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额【】倍的金额加上任何宣布 而未派发红利（ “优先额” ） 。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产 或公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股权持有人。 “清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或如投资者的选 择，公司发生合并、收购或转让投票控制权而导致原有股东在续存的实体中不再 拥有大多数表决权、 将公司全部或者大部份资产售卖或者将公司全部或大部份知 识产权进行排他性转让。 5.3 赎回权赎回权：从交割日起的第【】年始，持有公

11、司多数【A 类优先股】股 权的股东可要求公司按照投资金额的 【】 %的价格加上应付但未付的股息 （ “赎 回价格” ）赎回【A 类优先股】股权，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本 重组和类似交易按比例调整。 若在赎回当日，公司届时可依法赎回的【A 类优先股】股权数量小于被要求 赎回的【A 类优先股】股权数量，则任何未赎回的【A 类优先股】股权均应在未 来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。 5.4 放弃【放弃【A 类优先股】股权的特别权利：类优先股】股权的特别权利：任一【A 类优先股】股权的持有 人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别 权利和利益。 若公司申

12、请普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达 成确定的包销协议，且上市前公司估值至少在人民币【】亿元，且上市融资 规模至少在人民币【】亿元（ “合格首次公开发行股票”或“合格 IPO” ）或 任何等同上述情况，则【A 类优先股】股权自动放弃除信息权、上市注册权之外 的其他权利。 5.5 反稀释条款：反稀释条款：若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于【A 类优 先股】 股权对应的公司估值， 则【*投资公司】有权从公司或创建人股东无偿（或 以象征性价格） 取得额外股权， 或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例， 以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。除

13、非股 权增发属于（i）ESOP 股票； （ii）行使既有期权或增资权； （iii）公司注册包销 公开发行股票；或者（iv）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按 比例做出的调整。 5.6 新股优先认购权新股优先认购权： 【A 类优先股】股权持有人有认购最多与其持股比例相 当的公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在 投资人的购买相同，如果有【A 类优先股】股权持有人放弃购买其优先认购权， 则其他【A 类优先股】股权持有人有权认购其放弃部分。 5.7 最优惠条款：最优惠条款：若公司在未来融资或既有的股东或融资中存在比本投资交 易更加优惠的条款（更优惠条款） ，则

14、投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条 款适用于【A 类优先股】股权。: 5.8 保护性条款保护性条款：除另有规定外， 【A 类优先股】股权的投票表决权与其他股 权持有人相同。 任何下列可影响公司及其附属公司的公司行为和交易 （无论是否通过修改公 司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）均需要获得三分之二 以上的【A 类优先股】股权持有人或【*投资公司】委派的董事的同意方可批准 和生效： (i)修订或改变【A 类优先股】股权的权利和利益，或者给予某些投资者 任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于【A 类优先股】股 权； (ii)出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、 期权和

15、其他可购买股 权或债券凭证的权利（除非属于经【*投资公司】批准过的 ESOP 股 票或者认股权证的转换） (iii)宣布或支付任何股息、分配利润，或其他任何可导致赎回或回购股权 凭证的行为； (iv)任何（或者导致）收购、重大资产或控制权售卖、兼并、合并、重组、 设立合资企业或合伙企业、或成立子公司、或与减少股本、解散和清 算的动议； (v)进行公司资本重组、重新分类、分立、分拆、破产、资产重组或业务 重组的事项； (vi)超出普通业务来往范围或(ii)在 12 个月中交易总额超过美元的资 产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他处置； (vii)批准或修改任何季度和年度预算、决算、营业计划

16、、经营方针、中长 期发展规划、投资计划（包括任何资本开支预算、经营预算、决算和 财务计划） ；此类审核应在公司每个季度开始正式运营之前做出； (viii)参与任何与现有营业计划有重大不同的行业领域、 变更公司名称或者 终止任何公司的业务； (ix)发生任何债务、承担任何金融义务或者发行、承担、担保或设立在任 何时候余额总和超过美元的借款， 按照公司营业计划进行的除外； (x)在 12 个月内交易总额超过美元的任何开支或者购买任何有形 或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资） ，除非营业计划中早 有说明； (xi)与任何第三方或者关联的企业达成重要协议， 公司对协议对方所承诺、 保证或承担的义务价值没有限制或在 12 个月内或总价值可能超过 美元； (xii)通过购买、 租赁和租借等方式获得任何价值超过美元的汽车或 者任何房产（除公司的自用办公场所除外） ，无论其开支是否纳入资 本开支项目； (xiii)与公司的关联企业、股东、创建人、董事、经理或者其他关联方约定 或达成任何交易和协议； (xiv)增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的席位数；