股权运营智慧课程体系

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1、股权运营智慧，第一，股权运营概念，对内而言是对公司在不同发展时期阶段在不同团队层次中的一种股权结构安排，其核心是实现公司每个人的市场价值。对外而言，是公司与其他市场主体之间的一种投资 融资制度安排，其核心是实现上下游产业链的整体良性发展。第二 为什么要在不同团队层次中做不同的股权结构安排，核心点在于使公司创始人以及后来的追随者都能实现自我的立体价值，其中包含着物质方面的满足和精神方面的信仰，通过这种股权的智慧安排，使公司的每一个人都能找回其自我的存在，通过股权运营这件事成就为公司辛勤付出的每一个人而不是去成就那些在金融资本市场没有相应市场价值的玩家。现实角度而言就是 解放创始人，成就追随者。形

2、成上下同欲，一体共生的格局。华为股权运营成功的案例是最现实、最生动的诠释。对外而言就是通过不同的投融资结构安排完成相关核心产业的整合发展。形成一个良好的商业文明生态圈。相关案例如汇源果汁案，蒙牛案，俏江南案等等。行深一步 就是实现自然人与法人（包括其他组织）市场价值的自我存在和良性螺旋运转。第三 如何进行股权运营的设计 核心点在于把法律思维与商业思维统一于人这一独立体上，形成一个三方融合互相渗透的体制机制。具体而言分两大板块，一法律思维与操作板块，根据股权激励律师实务操作指引作出法律方案设计的基本点，同时对实践中的相关案例进行分类整理总结，然后再结合对接企业的实际情况（需要进场做尽调出报告）最

3、后做出一个在法律上具有可操作性的方案；二是商业思维与操作板块。依据商业的本质和属性建立相应的团队，在组建各层次的团队建设上根据不同的特点不同时期做出不同的股权分配安排，减少内耗保证公司高效运行。 然后再把这两者用立体思维审视，并进行模拟测试，最终形成一个方案体系核心理念就是让律师成为企业家导师法律方面有一个程序 1 操作模式的选择 2 尽职调查，重点在于访谈，仪式感，宗教智慧三道文化转化。3 方案的制定和落实，五定【定股定人定时定价定量】或九定原则【目的、对象、条件、模式、时间、数量、来源、价格、机制】或者 16 定。注重机制的落实与后续管理 4 出具法律意见书及股权激励要注意的特殊注意事项。

4、第一 股权激励操作模式选择的考量因素：考量的因素主要有三个，1 企业的类型【决定了基本方式的选择如：上市公司【股票】、非上市公司【股份】有限公司【股权】以及新三板挂牌企业【股票期权，限制性股权，虚拟股权，】的股权激励模式。2 公司所处的发展阶段【决定了股权分配的比例如思八达到智慧之光的转变。创立初期创始人占30，核心团队占 70，发展期占创始人占 20，核心团队占 80，成熟期创始人占 10，核心团队占 90，其中核心团队的单个员工根据其市场价值和团队价值在公司不同的发展阶段作出不同的比例分配。一般是按 3%、2%、1%确定。3 企业的所有制性质【决定了不同角度模式下的灵活选择 如：民营企业可

5、以选用多角度的不同模式的组合【业绩股票、延期支付、管理层以及团队人员持股】国有企业因其保护国有资产不流失的特殊性一般选择股票期权、认股权的增量分配方式而非存量分配方式。小结小结 对几种股权激励模式的分析比较。1 业绩股票业绩股票确定合理的业绩目标，完成目标，给予股票或者提取利润定向发行股票，一般流通有时间限制【先完成目标，再给予股票，而且有流通转让的时间限制如一般有限公司对团队人员或者股份公司对常用的激励方式】 2 股票期权股票期权 授予购买权利，在约定的期间有购买权，过期不予购买，也叫股票或股份认购权，一般为股份公司（上市公司或非上市公司）常用，如中律天下的“招股(期)说明”【授予激励对象在

6、约定的特定期间认购股票或者股份的权利】3 限制性股票限制性股票给予激励对象一定份额的股票，但是附有条件，通常不能转让，只有达到公司目标才可以出手，例如扭亏为赢或者项目任务完成【先给予不能转让的股票，后待完成公司目标或任务时才可以转让变现】4 虚拟股虚拟股票票授予一定的虚拟股票，只有在完成任务才有一定分红权，但没有所有权、转让权、表决权、离开企业时自动失效。【实质是业绩分红权的合意不是真正意义上的股权】。华为公司曾采取过这种虚拟股票的模式。4 股票增值权股票增值权公司授予激励对象一种权利，如果股份上涨，激励对象可以通过行权从而获得升值收益【是股票期权或限制性股票的延伸，不应被视为一种独立的模式】

7、5 延期支付延期支付是一个“一揽子薪酬计划”，先以股票形式奖励，当等到股票达到一定标准，再以现金形式发放给激励对象。 【我理解的是先用股票记账，到一定标准再发相应的现金。我认为和限制性股票类似但不具有可操作性】6 管理层 员工持股管理层和员工低价购买公司股份，与企业同甘共苦。【与股票期权类似都具有低价购买公司股份或者股票的权利，只不过一个侧重时间期间，一个侧重具体的激励对象】员工持股计划的核心是：回报和激励那些为公司做出过贡献而且未来还能继续做贡献的员工，形成风险共担，利益共享的内部动力机制。导向是过去的绩优股+未来的潜力股。 8 账面价值增值权账面价值增值权分为购买型和虚拟型，购买型股票增值

8、一般是回售给公司，虚拟型就是给予一定的虚拟股份，等待公司股份增值，把增值部分的金额给付给员工【实质是股票增值权的内容分解，基础依据还是股票期权，因此不具有独立模式的价值，可以与股票增值权结合在一起补充股票期权的内容】。就上市公司而言实践中我们发现上市公司而言实践中我们发现大约 70%的上市公司采用的是股票期权的模式，有大约 25%的上市公司采用了限制性股权的模式，只有极少数的公司采用了股票增值权的股权激励模式。另外还有的企业先后或者同时采用了两种股权激励模式，如万科先后实施了限制性股权和股票期权的模式；而正泰电器则同时采用了股票期权和股票增值权两种激励模式 。而非上市公司因为没有专门法律法规予

9、以规定，因此设计和实施比较灵活，只要不违反【公司法 合同法 劳动合同法】等相关法律的规定而且能达到企业的战略目标，都可以实施。这也是实务当中重点服务的对象。核心思想就是用股权激励这种工具这件事成就更多人实现其各自的市场价值。一定要把握好这种思维，在模式选择进入退出机制设立上落实变现这种互助分享成就共赢的理念。而绝不是以此为手段绑定或者牺牲更多人来成就这件事。那么非上市公司股权激励模式非上市公司股权激励模式主要有以下几种 1 认股权与股票期权对应股票期权对应 。 是非上市公司授予激励对象认购股份的权利，这是一种长期的激励形式，公司授予激励对象认购股份的权利并不是立即认购，而是在未来一定期限内以预

10、先确定的价格和绩效考核条件购买一定数量的公司股份的权利【指在未来一定期限内附价格和绩效考核条件的股份购买权】。2 利润分红型虚拟股权 与虚拟股票虚拟股票对应即是指非上市公司的虚拟记账股份股权激励方式，是公司为了激励核心人员，同时不引起实际持股比例的变更，通过在公司内部记账的方式，而不是在工商局变更股份的方式，授予公司核心人员一定数量的股份，虚拟股份的持有者可以按照持有虚拟股份的数量，享有一定比例的公司税后利润的分红权，但不享有表决权等其他实际持股股东享有的权利的股权激励方式【概括说就是针对核心人员以记账的方式按持有虚拟股份的数量享有的对公司税后利润的分红权】实质是对股东权中分红权的剥离来实现核

11、心人员的价值。3 账面增值型虚拟股权激励账面增值型虚拟股权激励又称每股净资产增值型与上述利润分红型虚拟股权类似，区别在于取得的是相对应的公司净资产增值的权利。4 期股模式是一种对一般模式的综合应用。期股模式是一种对一般模式的综合应用。有锁定期和解锁期是由公司授予一定数量公司的股份，锁定在激励对象的个人账户。在锁定期内，经营者不能变现，但拥有这些股份的分红权，并可用这部分分红来支付购股费用。同时，只有受益人在达到预期经营业绩并在达到公司规定时间以后，才可将这些股本逐步变现。5 岗位分红权岗位分红权是指根据岗位设置不同数量的股份和考核目标，达到者即可获得该股份对应的分红，但是岗随人走。 新三板企业

12、的股权激励模式 （一）新三板企业股权激励模式选择概述据统计报告显示，新三板 2015 年的股权激励，从 2014 年 9 家企业公告到 2015 年整整 143 家企业公告股权激励（但我们相信实质已实行股权激励而未公告的企业远不止这些），一年时间增长几乎 16 倍！实行股权激励的企业占挂牌企业比例达 2.79%。从实施股权激励的激励模式来划分，其中限制性股权/激励定向发行 75 家，约占一半，股票期权的 45 家，约占三分之一其他还有使用复合工具 8 家，激励基金或虚拟股 2 家，员工持股 13 家（实合计 21 家，但其中 8 家实质是限制性股票），合计 143 家。下面逐一进行介绍。一 股

13、票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。新三板典型案例：上海仁会生物制药股份有限公司（简称为“仁会生物”）上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931）是一家挂牌前就开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。2014 年 2 月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为 317 万股，占当时股本总额 3.52%，

14、股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。1）首次授予股票期权情况：首次授予日为 2014 年 2 月 24 日，授予股票期权 76 万份，行权价格为 1 元/股；此次行权条件为公司在 2015 年 12 月 31 日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过 GMP 认证并获得相关证书。如在 2015 年 12 月 31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；此次激励对象为 7 人，均系在公司工作满 6 年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技

15、术人员；此次激励计划的可行权日为首次授予日起满 24 个月后。2014年 11 月 20 日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。2015 年 5 月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）。于公司而言的有利之处效率效率调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理

16、上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在 2015 年 12 月 31 日前实现“三证齐全”，而且该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用。人才人才固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。资金资金获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权成本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以 1 元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司