广西维童教育投资股份有限公司公开转让说明书

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1、广西维童教育投资股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 中原证券股份有限公司 二一六年四月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公

2、司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、早教培训业务场地依赖关联方的风险 公司以建立的幼教管理体系为依托，在供应链管理服务的基础上，2015 年 起拓展早教培训业务， 但业务开展初期所使用的经营场地均租赁自关联方广西正 维博文幼儿教育投资有限公司。 如果公司的管理体系不能被更多的非关联公司群 体所接受，则公司早教培训类业务面临依赖关联方的风险。 二、同业竞争风险 公司从事幼儿教育管理体系的开发和标准输出，通过供应链管理服务和早 教、 培训实现盈利；而公司实际控制人控制的广西正维博文幼儿教育投资有限公 司投资开办或

3、合作出资开办民办非企业法人形式的幼儿园， 该等幼儿园均使用公 司研究开发的管理标准体系，且该幼儿园品牌在所在区域已有较强影响力。 如果 广西正维博文幼儿教育投资有限公司或实际控制人违反 关于不存在及避免同业 竞争承诺函 ，侵犯公司的非专利技术体系，在公司开发的现有标准体系外自行 发展新的标准并向市场推广，则公司面临同业竞争的风险。 三、供应链管理风险 公司建立幼儿园用品的采购标准， 对客户幼儿园提供供应链管理服务，公司 通过外购的方式进行幼儿玩教具产品的采购， 尽管公司在合格供应商选择和跟踪 考察方面有严格的标准，但因为生产、采购检验环节仍然可能因公司管理方面的 欠缺带来供应链管理不达标的风险

4、。 四、不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，韦壮春直接持有公司 1,150,000 股的股份， 并通过广西维伯教育管理服务有限公司间接持有公司 420,000 股的股份，同时作 为广西南宁维幼创投资管中心 （有限合伙） 和广西南宁正维博同投资管理中心 （有 限合伙）的执行事务合伙人。 韦壮春先生对股东大会的决议和公司的经营管理能 够产生重大影响，为公司的控股股东及实际控制人。韦壮春先生在本公司担任董 事长，可利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展 战略、经营策略、利润分配等方面产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股 东对公司管理决策的影响力，有可能会影响中小股东

5、的利益。 五、政策风险 2012 年教育部办公厅发布 关于开展 0-3 岁婴幼儿早期教育试点工作有关事 项的通知 ，并决定在上海市、北京市海淀区等 14 个地区开展 0-3 岁婴幼儿早期 教育试点，以发展公益性婴幼儿早期教育服务为目标，致力于构建以幼儿园和妇 幼保健机构为依托，面向社区、指导家长的婴幼儿早期教育服务体系。中国早教 市场规模是巨大的，发展公益性早期教育并不排斥市场化存在的早教机构，在这 个多元化的市场里，二者是相互补充、共同发展的。 尽管相关法律法规及政策对学前教育进行相应的规定， 但是我国早期教育培 训服务行业没有被纳入到幼儿园的管理体系， 也没有被教育部门纳入其监管范围 之内

6、， 这样的现状导致早期教育培训服务行业处于一个没有监督和管理的尴尬境 地。 公司、公司分公司及公司加盟店开展教育培训业务均未取得教育部门或民政 部门许可资质或备案情况。 目录 重大事项提示 2 一、早教培训业务场地依赖关联方的风险 2 二、同业竞争风险 2 三、供应链管理风险 2 四、不当控制风险 2 五、政策风险 3 释义 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 9 二、股票挂牌基本情况. 10 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺. 10 四、公司股权结构图. 12 五、实际控制人及公司主要股东情况. 12 六、公司设立以来股本的形成及变化情况. 15 七、

7、公司子公司情况. 19 八、公司重大资产重组情况. 19 九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 19 十、公司最近两年主要会计数据及财务指标. 23 十一、本次申请挂牌的有关机构. 24 第二节公司业务 . 27 一、主营业务及主要产品. 27 二、内部组织结构与主要生产流程及方式. 28 三、与业务相关的关键资源要素. 30 四、与业务相关的其他情况. 40 五、商业模式. 44 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位. 45 七、未来发展计划. 56 第三节 公司治理 58 一、公司治理情况. 58 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估. 59 三、公司及控股

8、股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况. 61 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况. 61 五、同业竞争. 63 六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资 源及提供担保情况. 66 七、公司重要事项决策和执行情况. 66 八、公司管理层的诚信状况. 67 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 . 68 十、报告期内公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况. 68 十一、报告期内公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存 在利益冲突的情况. 68 十二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况. 68 第四

9、节 公司财务 70 一、最近两年经审计的财务报表. 70 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 80 三、报告期内更换会计师事务所情况. 80 四、主要会计政策和会计估计. 80 五、公司最近两年的主要财务数据和财务指标的变动情况 101 六、报告期利润形成的有关情况 106 七、报告期的主要资产情况 114 八、报告期的主要负债情况 122 九、报告期的股东权益情况 126 十、关联方关系及其交易 127 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 130 十二、资产评估情况 131 十三、股利分配政策和股利分配情况 132 十四、子公司基本情况 133 十五、业务发

10、展风险及管理 133 第五节 有关声明 . 136 第六节 附件 . 141 一、主办券商推荐报告 141 二、财务报表及审计报告 141 三、法律意见书 141 四、公司章程 141 五、全国股份转让系统公司的审查意见 141 六、其他与公开转让有关的重要文件 141 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、 本公司、 股份公司、 维童教育、挂牌公司 指广西维童教育投资股份有限公司 维乐多、有限公司指广西维乐多文教游乐设施有限公司 正维博同指广西南宁正维博同投资管理中心（有限合伙） 维幼创投指广西南宁维幼创投资管理中心（有限合伙） 维伯教育指广西维

11、伯教育管理服务有限公司 关联关系指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。 三会指股东大会、董事会、监事会 三会议事规则指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 管理层指董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称。 公司章程指 最近一次由股东大会通过的广西维童教育投资股份有限 公司章程 有限公司公司章程指由有限公司股东会通过的北京维童教育有限公司章程 推荐主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司 全国中小企业股份转让 系统公司 指全国中小企业股份

12、转让系统有限责任公司 申请挂牌指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公 司挂牌 公开转让指公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指2014 年度、2015 年度 公司法指中华人民共和国公司法 证监会指中国证券监督管理委员会 二、专业术语 早教指学龄前早期教育 蒙特利索指 一种蒙特梭利创立的教育思想和方法，在全球各地的幼儿 教育中被广泛应用 Phonics 指 Phonics 教学法， 也称为元音拼合法， 是来源于英国等英语 为母语国家适宜儿童的学习方法。国际音标是传统的标音 法，Phonics 是针对儿童学习特点，适合儿童学习英语语 音的

13、注音系统 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：广西维童教育投资股份有限公司 法定代表人：韦壮春 有限公司设立日期：2010 年 05 月 13 日 股份公司设立日期：2016 年 4 月 20 日 注册资本：300 万元 住所：南宁市青秀区云景路 10 号春晖花园 B 区三层商铺 邮编：530022 电话：13878139816 传真：0771-5896171 董事会秘书：陈春晖 电子邮箱：chunhuiwe- 统一社会信用代码：914501035547255569 按照证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订） ，公司属于商务服务 业（L72） ；按照国民经济行业分类（GB/

14、T4754-2011） ，公司属于其他商务服 务业（L7299）和文化艺术培训（P8293） ；按照全国中小企业股份转让系统有限 责任公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所处行业为其他商务服 务业（L7299）和文化艺术培训（P8293） ；按照全国中小企业股份转让系统有限 责任公司颁布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业为贸易公司与 经销商（12101610）和教育服务（13121110） 。 公司的经营范围包括教学设备、 文化办公用品、 玩具、 服装鞋帽、 日用百货、 游乐设备、家具、计算机软硬件、机电设备、厨房用品及设备、环卫产品、园林 社保、建筑装饰材料（除危险化学品）

15、 、五金交电、广播器材、通讯器材的销售； 计算机软硬件的技术开发与销售。教育信息的咨询。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 公司的主营业务和经营模式是： 公司经过多年的研究积累建立了完整的幼儿 园管理体系标准。公司根据自有体系标准为幼儿园等学前教育机构提供“建设、 改造”和“日常运营”的整体解决方案，包括园区设计、管理体系标准等。公司 通过向接受并运用公司管理标准的幼儿园销售合格供应商的建设用材料和日常 用品（贸易） ，以及托管运营兴趣班、婴儿托管中心（0-12 月） ，早教中心（0-3 岁） ，学前班（6-学龄前）等实现收入与盈利。 二、股票挂牌基本情况 股票代

16、码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 转让方式：协议转让 股票总量：3,000,000 股 挂牌日期： 【 】 主办券商：中原证券股份有限公司 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自 愿锁定的承诺 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行） 第 28 条规定： “挂牌