奥盖克新三板公开转让说明书

《奥盖克新三板公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《奥盖克新三板公开转让说明书（154页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 青岛奥盖克化工股份有限公司青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意

2、见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中， 由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者 应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、一、原材料采购和产品销售原材料采购和产品销售依赖关联方的风险依赖关联方的风险 经过多年合作， 公司与染料行业龙头企业浙江龙盛建立了战略合作关系。 浙 江龙盛控制的浙

3、江安诺持有公司 23.0769%的股份，并占有一个董事会席位。浙 江安诺是公司最大的原材料供应商， 同受浙江龙盛控制的上海溯创、 上海科华是 公司最大的客户。 公司在原材料采购和产品销售上均对关联方浙江龙盛有较大依 赖，面临的风险如下： （一）（一）原材料采购依赖关联方原材料采购依赖关联方的风险的风险 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月份，公司对浙江龙盛控制的浙江安诺 采购额占当期采购总额的比重分别为 22.94%、48.77%和 51.16%，供应商集中度 较高。报告期内，公司生产间双、间脲所需的重要原材料间苯二胺主要采购自浙 江安诺， 造成上述情况的主要原因是间苯二

4、胺供应的市场格局决定的，也是保证 公司原材料稳定供货的内在需求。作为全球最大的间苯二胺生产企业，浙江安诺 在国内间苯二胺市场占有率已超过 80%，其产品质量稳定，供货渠道畅通，能够 满足公司的生产需要，另一方面，浙江安诺目前持有公司 23.0769%的股份，是 公司关联方，在市场环境变化时能够优先保证公司的原材料供应。未来，如果浙 江安诺的间苯二胺供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再向公司供应原 料，将对公司的生产经营产生一定负面影响。 （二二）产品销售依赖关联方产品销售依赖关联方的风险的风险 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-6 月份， 公司对浙江龙盛控制的上海溯创、

5、 上海科华销售额占当期营业收入的比重分别为 31.01%、36.52%和 44.32%，产品 销售对关联方有较大依赖。 造成上述情况的主要原因一是下游染料行业市场集中 度较高，二是公司受产能瓶颈限制，在相同或相似的条件下，公司只能优先满足 青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 长期合作且订单量大的客户需求，从而放弃部分订单量相对较小的客户。 未来如 果市场发生重大不利变化或主要客户因生产经营或企业管理方面的原因导致财 务状况出现恶化，可能公司产品销售或货款的及时收回产生较大影响。 二二、关联交易占比较大的风险关联交易占比较大的风险 报告期内， 公司基于自身的业务模式， 与关联

6、方之间发生了较为频繁的关联 交易事项，交易总额总体偏大，涉及关联方较多。2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，公司与关联方之间的商品销售额分别为 521.22 万元、1,857.05 万元和 3,138.24 万元，分别占当期销售总额的 12.96%、21.41%和 44.17%；同期，公司 与关联方之间的关联采购额分别为 461.82 万元、2,304.05 万元和 3,780.57 万元， 分别占当期采购总额的 9.16%、30.44%和 60.36%。报告期内，公司关联交易占 比较大主要有以下两方面原因： 一是由于关联方无棣万龙、平阴广利的主要原料 采购均是通过公司统一

7、对外与供应商签署采购合同， 再销售给两家关联企业； 而 两家关联企业的主要产品销售则是先销售给公司，然后由公司统一对外进行销 售， 采购价格及销售价格均按照协议价格进行结算；二是由于公司主要供应商浙 江安诺于 2013 年 3 月通过增资方式成为公司股东（当时持股比例为 11.1732%） ， 使得其母公司浙江龙盛及其下属企业均成为公司关联方，因此自 2013 年 3 月起 公司从浙江安诺采购原材料以及向浙江龙盛下属子公司（上海溯创、上海科华） 销售商品均构成关联交易。受浙江龙盛行业及市场地位的影响， 公司未来较长一 段时期内在采购、 销售等环节仍将与其发生较为密切的交易事项，存在关联交易 不

8、合理、不必要或不公允的风险。 三三、存在存在同业竞争同业竞争的风险的风险 报告期内，实际控制人王在军先生控制的 4 家企业（平阴广利、无棣万龙、 山东汇染、 济南奥盖克） 曾从事与公司相近或相同的业务， 与公司存在同业竞争。 截至本公开转让说明书签署日，公司与平阴广利、山东汇染、济南奥盖克的同业 竞争问题已基本解决完毕，对于无棣万龙同业竞争问题， 也已明确了切实可行的 解决方案，目前正在按部就班的进行整改清理（具体的同业竞争解决情况、解决 方案及方案进展情况详见本公开转让说明书“第三节 五（二）公司与控股股东、 青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 实际控制人及其控制的其他企

9、业之间同业竞争情况” ） 。 尽管公司实际控制人王在 军先生已作出关于解决同业竞争及未来避免同业竞争的承诺函 ，承诺将在公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起半年内彻底解决无棣万龙与公 司之间的同业竞争，但由于目前该同业竞争问题尚未真正得到解决， 因此公司存 在与实际控制人控制的企业同业竞争而损害中小股东利益的风险。 四四、环保环保风险风险 根据国民经济和社会发展“十二五”纲要， 国家在“十二五”期间明确了节 能减排约束性指标的具体要求，即单位国内生产总值能源消耗降低16%，单位国 内生产总值二氧化碳排放降低17%，主要污染物排放总量显著减少。根据上述指 标要求， “十二五”期间我国节

10、能减排的形式十分严峻， 环保治理要求更加严格。 公司所处的染料中间体制造业是化学工业中污染较为严重的一个分支， “三废” 尤其是废水的排放量较大。随着国家环保政策的日趋严格和人民环保意识的增 强， 染料中间体制造业面临的环保压力日益增强， 若企业不能有效解决环保处理 问题，则将面临较大的环保风险。另一方面，染料中间体行业下游染料行业同样 面临节能减排问题， 国家对染料行业节能减排要求的不断提高有可能对染料企业 生产经营造成一定影响，从而对公司带来一定的风险。 未来公司还将生产 K 酸、氢氧化镁等新产品，如果新增产品的“三废”处 理不能达到国家的环保要求，公司将面临一定的环保风险。 五五、延期或

11、不能通过环保验收的风险、延期或不能通过环保验收的风险 根据青岛市环境保护局 2013 年 6 月 13 日出具的 关于同意青岛奥盖克化工 股份有限公司年产 1,000 吨医药中间体、19,000 吨染料中间体、65,000 吨镁系列 化工项目（一期）试生产延期申请的复函 （青环试201313 号） ，公司自收到本 文件之日起 3 个月内需向青岛市环境保护局申请竣工环保验收。 公司目前已经向 青岛市环境保护局提出了竣工环保验收申请，但截至本公开转让说明书签署之 日，公司还未通过环保验收，公司存在延迟或不能通过环保验收的风险。 六六、市场竞争市场竞争风险风险 青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说

12、明书 1-1-6 我国染料中间体行业市场化程度很高， 公司经过多年的不断发展，在细分市 场已经形成了一定的规模优势， 公司主要产品间双、 间脲等产品的竞争对手较少。 但随着我国染料中间体行业的产业升级，公司主要产品间双、 间脲等产品价格的 稳步增长， 国内一些有环保处理技术、 有实力的染料中间体企业可能会进入间双、 间脲市场。 另外公司的核心竞争优势主要体现在废酸的环保处理上， 随着各染料 中间体企业对环保投入的增加，有可能研发出新的低成本废酸处理技术。因此， 公司将可能面临市场竞争有所增加的风险。 七七、经营活动现金流不足的风险经营活动现金流不足的风险 2011 年、2012 年及 2013

13、 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额 分别为-0.07 元、0.03 元、-0.42 元，经营活动产生的现金流量净额分别为-195.68 万元、 114.13 万元和-2,273.62 万元。其中 2011 年和 2013 年上半年公司经营活动 现金流净额为负， 主要是由于公司成立时间较短， 随着公司经营规模的快速扩张， 存货和应收账款金额不断上升， 导致公司流动资金需求快速增加，主营业务产生 现金的能力不能完全满足公司业务快速发展的需要。 报告期内， 公司不断通过银 行借款和引入新股东进行股权融资等方式筹措企业发展所需资金， 但资金链一直 处于较为紧张的状态，从短期来看，公司

14、可能面临经营活动现金流不足风险。 八八、偿债能力不足的风险、偿债能力不足的风险 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-6 月， 公司流动比率分别为 0.40、 0.56 和 0.86， 速动比率分别为 0.31、0.42 和 0.65，虽然呈逐年增加的趋势，但是总体水平仍相 对偏低，这主要与公司近年来持续扩大生产经营规模导致对非流动资产投入增 加，以及在合理范围内使用较多的短期借款等因素有关。流动比率、速动比率较 低， 使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获得新的 借款，将会给公司的生产经营带来不利影响。 此外，从长期偿债能力来看，虽然公司近年来不断通过引入投

15、资者进行股权 融资，使得报告期内公司资产负债率逐年降低，2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月 30 日分别为 64.88%、61.20%和 53.89%，但该比例仍处于较高水平，因此公 司也面临一定的长期偿债压力。 青岛奥盖克化工股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 九、扣除非经常性损益后盈利能力较低的风险九、扣除非经常性损益后盈利能力较低的风险 由于公司尚处初创期，产品产销售能力未能完全释放，加之受硫酸镁产品亏 损等因素影响，公司报告期内综合毛利率偏低，整体盈利能力较弱，主要依靠政 府补助来弥补营业利润。2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月份，公司综合

16、毛利率 分别为 2.24%、9.18%和 8.06%，在行业中处于较低水平；同期公司实现净利润 分别为-285.20 万元、 400.83 万元和 35.84 万元， 扣除非经常性损益后的净利润则 为-364.84 万元、-34.28 万元和 15.49 万元，非经常性损益占净利润比重分别达到 -27.92%、108.55%和 56.78%，公司存在扣除非经常性损益后盈利能力较弱的风 险。 十、对外担保金额较大的风险十、对外担保金额较大的风险 截至 2013 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 1,380 万元，系为平阴广利 380 万元贷款、济南润原化工有限责任公司 1,000 万元贷款提供的担保，该两笔 对外担保已经公司 2013 年第三次临时股东大会进行追认。截至 2