《珠海华发实业股份有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《珠海华发实业股份有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书(更新)（35页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所关于珠海华发关于珠海华发实业股份实业股份有限公司有限公司申请发行申请发行 2018 年度第年度第一一期期中期票据中期票据的的法律意见书法律意见书广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 34 楼电话：020-83151955传真：020-831502221广东恒益律师事务所广东恒益律师事务所关于珠海华发关于珠海华发实业股份实业股份有限公司有限公司申请发行申请发行 2018 年度第年度第一一期期中期票据中期票据的的法律意见书法律意见书致：致：珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司广东恒益律师事务所（以下简称
2、：“本所本所”）接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“发行人发行人”或“公司公司”）的委托，担任发行人申请发行 2018 年度第一期中期票据（以下简称：“本次发行本次发行”）的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称：“公司法公司法”）、中国人民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称：“管理办法管理办法”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交交易商协会易商协会”）制定的关于公布（以下简称：“注册规则注册规则”）、（以下简称：“工作规程工作规程”）及（以下简称：“表格体系表格体系”）的公告、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引
3、（以下简称：“业务指引业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称：“中介服务规则中介服务规则”）及银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称：“信息披信息披露规则露规则”）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的， 本所根据 公司法 、管理办法 、注册规则 、业务指引 、 工作规程 、 中介服务规则 、 信息披露规则及表格体系等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的有关事实和法广东恒益律师
4、事务所法律意见书2律事项进行了调查， 其中包括但不限于： 本次发行的主体资格； 本次发行的程序；本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的
5、意见。本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内容，本所并不具备核查和评价的适当资格。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
6、遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。一、一、本次发行的主体本次发行的主体广东恒益律师事务所法律意见书3（一）发行人为依法设立的企业法人（一）发行人为依法设立的企业法人经本所律师核查， 发行人于 1992 年 8 月 18 日在珠海市工商行政管理局注册成立
7、，是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，2004 年 2 月 25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称： “证监会证监会” ）批准，发行人在上海证券交易所上市交易。发行人现持有广东省珠海市工商行政管理局 2017 年 10 月11 日核发的 营业执照 ， 统一社会信用代码为 9144040019256618XC。 截至 2018年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量持股数量（股股） 持股比例持股比例 （% %）股份性质股份性质1.珠海华发集团有限公司512,379,08324.190流通 A 股,流通受限股份2.珠海华发综合发展有限公
8、司90,877,2804.290流通 A 股3.中央汇金资产管理有限责任公司66,237,1203.130流通 A 股4.中国证券金融股份有限公司56,957,1872.690流通 A 股5.广东恒健资本管理有限公司29,054,6261.370流通 A 股6.安邦资管招商银行安邦资产共赢3号集合资产管理产品21,193,5551.00流通 A 股7.张忠刚14,734,7400.77流通 A 股8.王秀英14,207,9980.67流通 A 股9.摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国A股14,081,9210.66流通 A 股广东恒益律师事务所法律意见书4序号序号股东名称股东名称持股数量持股
9、数量（股股） 持股比例持股比例 （% %）股份性质股份性质基金10.北京坤藤投资有限责任公司13,835,5560.65流通 A 股合计合计835,661,466835,661,46639.4439.44（二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业根据发行人现时有效的章程，发行人目前的经营范围为：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金） 、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备） 、化工原料（不含化学危险品） 、五金交电、化工。经核查，发行人实际的经营业务不涉及金融业务，发行人为非金融企业。（三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商
10、协会会员截至本法律意见出具之日，经本所律师核查，发行人已经注册成为交易商协会的会员。（四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革1、1992 年年 8 月，发行人成立月，发行人成立发行人是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委199250 号文和珠体改委199273 号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第 110号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司” ，发行人的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于 1992 年 8 月18 日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司” 。公司设立时总股本 24,
11、000 万股，其中国有法人股 17,800 万股，占总股本的 74.17%；内部职工股 6,200 万股，占总股本的 25.83%。公司设立时， 珠海会计师事务所对主发起人华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估， 出具了（92） 珠会字 1294号-评 13 号-全 196 号资产评估报告书 ，评估结果已经珠海市国有资产管理办广东恒益律师事务所法律意见书5公室以珠国资字199237 号文和珠国资字199242 号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字 463 号验-373号-股 6 号验资报告书 。公司设立时的股权结
12、构如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例1华发集团167,800,00069.92%2珠海市投资管理公司4,800,0002.00%3珠海经济特区房地产开发总公司4,800,0002.00%4深圳投资基金管理公司600,0000.25%5华发集团工会等内部职工股东62,000,00025.83%合合计计240,000,000100.00%2、1992年年10月，公司更名月，公司更名公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司” ，1992 年 10月， 经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委199293 号文批准， 公司更名为 “珠海华发实业股份有限公
13、司” ，即现名。3、1998年年11月，股权转让月，股权转让1998 年 11 月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发199895 号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的 60 万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例1华发集团168,400,00070.17%2珠海市投资管理公司4,800,0002.00%3珠海经济特区房地产开发总公司4,800,0002.00%4华发集团工会等内部职工股东62,000,00025.83%合合计计240,000,000100.00%4、2000年年5月，股权转让月，股权转
14、让2000 年 5 月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字200073、79 号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委200027 号批准， 珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司” ）向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持有的 480 万股股份； 珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的 480 万股股份。广东恒益律师事务所法律意见书6本次股权转让后，股权结构如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例1华发集团168,400,00070.17%2华发汽车4,800,0002.00%3华发物业4,800,0002.00
15、%4华发集团工会等内部职工股东62,000,00025.83%合合计计240,000,000100.00%5、2000年年12月，股份回购月，股份回购为改善公司股权结构、盘活国有资产，进一步突出公司主营业务并拓展公司发展空间， 2000 年 12 月， 经珠海市经济体制改革委员会珠体改委200024 号文、广东省财政厅粤财企2000232 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督20001053 号文批准，经公司 2000 年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购 1 亿股法人股，股份总数减至 14,000 万股。回购减资时， 广东大正联合资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行评估
16、并出具了大正联合评报字（2000）155 号资产评估报告 ，评估结果已经广东省财政厅以粤财企2000224 号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后公司实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第 373 号验资报告 。本次股份回购后，股权结构变更为：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例1华发集团68,400,00048.86%2华发汽车4,800,0003.43%3华发物业4,800,0003.43%4华发集团工会等内部职工股东62,000,00044.28%合合计计140,000,000100.00%6、2001年年2月，股权转让月，股权转让2001 年 2 月，为规范公司股权结构，经珠海市体改委以珠体改委20015 号文批准，华发集团工会将所持的 316.45 万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应
