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2、控股有限公司关于天津泰达投资控股有限公司 发行发行 2018 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 金证法意2018字 0927 第 0316 号 致：天津泰达投资控股有限公司致：天津泰达投资控股有限公司 本所接受天津泰达投资控股有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行 2018 年度第二期中期票据（以下简称“本次中期票据发行”或“本次发行”）的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ”）
3、 和中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ”） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“法律、法规和规范性文件”） ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。 本所律师声明：本所律师声明： 1、为出具本法律意见书，本所事先对发行
4、人及相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到发行人如下声明和保证： 发行人已向本所提供了出具法律文件所必需且力所能及的全部有关事实材料， 有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提； 2、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规
5、和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认； 3、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 4、本法律意见书仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表意见，对有关文件的审查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的
6、适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何认可或保证； 5、本所同意将本法律意见书作为本次中期票据发行申报的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。同时，本所同意发行人在本次中期票据发行募集说明书中自行或按有关规定引用本法律意见书的内容； 6、本法律意见书仅供发行人为本次中期票据发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师根据核查和验证的结果， 就发行人本次中期票据发行出具法律意见书如下： 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 3正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （
7、一）发行人为在中国境内依法设立的非金融企业法人 发行人的前身为天津经济技术开发区总公司， 系经天津市人民政府办公厅津政办函字198498 号文批准成立的具有法人地位的全民所有制企业。 1985 年 5 月 28 日，天津经济技术开发区总公司在天津市注册成立，并领取了注册号为津市字 2-088 号的企业法人营业执照 ，注册资金为 5 亿元人民币（如无特别说明，以下均为人民币） 。1997 年 12 月 22 日，天津经济技术开发区总公司注册资金由 5 亿元增加为 15 亿元，并办理了相应的工商变更登记，领取了增资后的企业法人营业执照 。 2001 年 12 月 7 日，中共天津市委办公厅下发中共
8、天津市委天津市人民政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知 （津党200164 号文） ，决定天津泰达以现有天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架， 并将天津市泰达集团公司、天津经济技术开发区建设集团公司纳入其中统筹组合。天津泰达为天津经济技术开发区国有资产的授权经营单位，对区属国有资产行使所有者职能，承担保值增值的责任。据此，天津经济技术开发区总公司改制为国有独资公司，并于2001 年 12 月 30 日换领了新的企业法人营业执照 ，其名称变更为“天津泰达投资控股有限公司”，注册资本为 60 亿元。 2011 年 10 月 28 日，天津市经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会
9、”）以津开批2011496 号文的批复，发行人的注册资本变更为 74.70亿元。2012 年 12 月，经天津市人民政府津政办发20125 号文批准，发行人的股东由开发区管委会变更为天津市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“天津市国资委”） ，同时发行人将注册资本增加为 100 亿元。2017 年 4 月 19日，天津市国资委作出津国资法规201740 号批复，发行人的注册资本于 2017年 5 月增加为 100.7695 亿元。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为 100.7695 亿元，注册地址北京金诚同达律师事务所 法律意见书 4为天津经济技术开发区盛达街 9 号 120
10、1，法定代表人为张秉军，统一社会信用代码为 9112000010310120XF，公司类型为有限责任公司（国有独资） 。经营范围为以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、 旅馆业、 娱乐服务业、 广告、 租赁服务业的投资； 高新技术开发、 咨询、服务、 转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。经营期限为 1985 年 5 月 28 日至 2021 年 12 月 30 日。 本所律师认为，发行
11、人为在中国境内依法设立的非金融企业法人，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍 根据开发区管委会津开报200195 号文 关于泰达投资控股有限公司工商注册登记有关问题的报告等相关资料，发行人系依据 2001 年 12 月 27 日经开发区管委会和天津市经济技术开发区财政局审定的 企业国有资产占有产权登记表办理工商注册登记，未经验资。根据相关材料，发行人截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产为 673.75 亿元（合并） ，截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产为 722.07 亿元（合并）
12、，截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产为 744.25 亿元（合并） ，截至 2018 年 6 月 30 日未经审计净资产为 746.67 亿元（合并） ，均高于发行人的注册资本金额。另外，依据现行有效的中华人民共和国公司法及其他相关规定，发行人无需履行补充验资手续。 据此，本所律师认为，发行人设立时未经验资的情形不构成本次发行的实质性法律风险。 依据工商登记（备案）资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规和规范性文件规定可能解散、终止或被吊销营业执照的情形，为合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。 （三）发行人为交易商协会会员 根据发行人提供的资料
13、并经本所律师核查， 发行人属于交易商协会的企业会北京金诚同达律师事务所 法律意见书 5员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查， 发行人自设立至今的历次重大变更，均履行了必要的批准或备案等程序，不违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述， 本所律师认为， 发行人为依法设立、 合法存续的非金融企业法人，且为交易商协会会员，具备本次中期票据发行的主体资格。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （一）2015 年 6 月 5 日，发行人召开董事会会议并作出天津泰达投资控股有限公司董事会决议 ， 同意发行人向交易商协会申请注册发行 40 亿
14、元中期票据， 期限不超过 5 年， 由中国建设银行股份有限公司 （以下简称 “中国建设银行” ）担任主承销商，募集资金用于偿还金融机构贷款本息及公司经营周转，具体发行方案根据发行人实际资金需求及发行时的市场情况确定。 （二）2016 年 8 月 1 日，天津市国资委作出关于泰达控股集团注册发行2016 年度中期票据的批复 （津国资预算201640 号） ，同意发行人向相关主管部门申请注册发行不超过 40 亿元的中期票据，期限不超过 5 年，募集资金主要用于偿还借款及补充运营资金。 （三）根据交易商协会出具的中国银行间市场交易商协会关于天津泰达投资控股有限公司发行中期票据的注册通知 （中市协注2
15、018MTN405 号） ，发行人本次中期票据发行已取得交易商协会的注册同意。依据管理办法 、 业务指引 的相关规定， 发行人就本次中期票据发行事宜， 应当向交易商协会办理备案。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人于 2015 年 6 月 5 日出具的董事会会议决议、天津市国资委于 2016 年 8 月 1 日出具的批复文件，均是针对发行人本次向交易商协会申请注册发行的 2018 年度第二期中期票据作出。据此，本所律师认为， 发行人取得的前述董事会决议及天津市国资委批复均适用于本次中期票据发行，合法、有效。 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 6同时， 本所律师注意到， 发行人于 2015 年 6 月 5 日出具的董事会会议决议，同意发行人向交易商协会申请注册发行的中期票据金额为 40 亿元，而根据募集说明书及其他相
