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1、“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。” 巴特尔,一、由现代公司制度引入公司诉讼概念（一）现代公司制度涵盖的法律关系主体 （二）现代公司制度包括的法律关系：股东有责任履行交纳出资义务并据此享有相应的股东权利公司有权独立享有股东缴纳的资本所有权股东以其出资额为限对公司承担有限责任公司以其全部财产对债权人承担有限责任公司管理人员应当按照法定或者约定管理公司,在公司的设立和运营过程中：一方面，公司作为营利性实体，在经济活动中涉诉(其他市场主体)是必然的;另一方面，公司作为利益群体的集合，其内部产生纠纷也是避免不了的。 这些矛盾和纠纷如果不能及时地加以解决，不但会影
2、响公司本身的稳定和发展，某些情况下还会产生外部效应，波及到公司以外的社会主体 。因此，公司诉讼也就出现了。,二、公司诉讼的概念公司诉讼可以界定为：法院在当事人和其他诉讼参与人的参加下，为审理和解决因违反公司法律制度规定的权利义务而引发的公司纠纷而进行的各种活动以及因此而产生的各种诉讼法律关系的总称。公司诉讼涉及的是一类特殊的民事纠纷，它是因现代公司制度下的特定主体违反有关公司具体法律制度规定的义务而引发的一类民事诉讼。 公司诉讼与公司必然有关联，但不能反过来认为涉及公司的诉讼均为公司诉讼，公司诉讼是根据案件的起因来认定的。,三、我国公司诉讼的发展历程基本上分为两个阶段:（一）2005年新公司法
3、修订以前，这一时期尚不存在严格意义上的公司诉讼。（二）2005年以后，修订后的公司法对公司诉讼所作的规定比以前全面很多，不仅规定了股权诉讼、资本诉讼，而且对公司人格否认之诉作了必要的规定。但也还存在很多有待完善的地方。,公司诉讼的基本类型,公司诉讼的分类,公司诉讼类型化研究的意义 公司诉讼的不同的分类依据 依诉讼标的划分公司诉讼公司的资本关系公司资本诉讼股权关系公司股权诉讼独立人格关系公司人格否认诉讼,公司资本诉讼,公司资本诉讼是指公司投资者或公司股东因违反公司资本制度而引发的相关诉讼。 主要表现为： 虚假出资诉讼 根据公司法28条第2款、31条、84条、94条的规定，公司可以对虚假出资人提起
4、诉讼 抽逃出资诉讼 公司法36条、92条,公司股权诉讼,公司股权诉讼是指股东基于股权而在符合条件时对不适当主体和事项提起的诉讼。 股东（大会）或董事会决议瑕疵诉讼 股东直接诉讼董事、高级管理者损害赔偿之诉 股东代表诉讼 股东公司会计账簿查阅请求权之诉 有限责任公司：请求公司回购股权之诉 强制分配股利之诉 解散公司之诉,公司诉讼的特色,公司诉讼的制度价值,公司诉讼除了民事诉讼所具有的解决纠纷的作用外，还具有调节公司内部治理结构的价值,诉的主体,诉讼的一方或双方为公司或为公司利益相关者 在诉讼当事人的地位上，公司诉讼中存在着当事人形式上的诉讼地位与实质上的地位不一致情形，如股东派生诉讼，股东不是权
5、利义务的直接承受者，与案件本身只有间接的利害关系。 原告资格的特殊限制 关于被告，尽管在股东诉股东、股东诉董监高等诉讼类型中，以某些股东、高管作为被告，但大部分的公司诉讼都将公司作为被告,出诉期间,出诉期间是指某种权利在一定期间内如不行使，其权利本身并不消灭，但就此不能提起诉讼的法定期限，与除斥期间相比，除斥期间届满，形成权即消灭，出诉期间届满，实体权利不消灭，只是诉权消灭，变成自然债务，但它同样是不变期间，不能中断中止。 公司诉讼的出诉期间大多是短期的，如22条决议撤销之诉在决议作出之后60日内提起；75条股份强制回购之诉在股东会会议决议作出之日起90日内提起 。,公司诉讼特有的诉讼程序,公
6、司法是实体法和程序法的统一，在法院处理公司诉讼是，往往需要先依照公司法中对程序的特殊规定，之后再依照民诉法的规定程序审理案件 。 股东代位诉讼中的前置审查程序 公司诉讼中的诉讼费用担保制度 我国的公司诉讼程序的不足,股东代位诉讼中的前置审查程序,在第三人实施有损公司利益的不当行为的情况下只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理或情况紧急时，股东才能向法院提起代表诉讼 。 这就是各国公司法通常都规定的“竭尽公司内部救济”。其法理在于:公司是与股东个人相对独立的法人，股东代位公司行使诉权，必须最大可能地尊重公司的法人资格;同时，这种
7、“竭尽公司内部救济”的方法可以给公司以检查自己行为的机会，如果公司管理层同意股东的控诉请求，公司便有机会和原告在正式起诉前达成和解。,公司诉讼中的诉讼费用担保制度,在传统民事诉讼诉讼中，除申请财产保全等特殊情况外，法院一般不要求当事人在提起诉讼前提供一定的担保;但在公司诉讼中，法院为防止特定主体滥用诉权损害其他人的合法利益而往往要求原告提供费用担保，如现行公司法第22条股东请求人民法院撤销决议时，第三款也规定:“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”,我国的公司诉讼程序的不足,与国外公司法相比，我国的公司诉讼程序显得粗疏，很多需要迅速经济解决的纠纷，在我
8、国因为没有为公司法设计特殊的程序往往导致久拖不决，十分不利于当事人的权益保护。 公司诉讼中的和解程序在我国并没有特殊性,股东知情权纠纷案例,股东知情权纠纷：陆某与朱某以及盛顺物资公司共出资五十万元设立盛顺恒维公司，公司成立后，朱某实际控制公司，陆某认为朱某对其隐瞒公司的财务状况，遂于2004年6月2日向法院提起诉讼，要求查阅盛顺恒维公司的董事会决议、股东会决议以及公司相关财务资料，由于陆某未能提供相关证据，法院驳回其诉讼请求，此后陆某通过律师分别致函盛顺恒维公司及朱某本人要求行使知情权未能满足，后陆某再次提起诉讼，一审法院判决支持其对盛顺恒维公司的诉讼请求，盛顺恒维公司不服提起上诉，二审经开庭
9、审理，于2005年3月8日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。,程序在法官审理公司诉讼中的特殊作用,公司诉讼的价值之一即在于司法权直接调整公司内部的治理结构，但由于法院面临的纠纷毕竟是公司的内部事务，而其中有些是有关公司业务经营方面的事项，专业性较强，这就使得法官在审理案件时，对公司事项的介入和干预有一个合理的限度，往往更注重程序的审查，如果程序合法，即认为所做出的行为有效,诉讼结果的归属,在公司诉讼中，在股东代位诉讼中，当原告胜诉，诉讼结果所带来的利益一般并不归属于原告而归属于公司，当原告败诉时，它不仅要向被告承担相关责任，还要赔偿公司相关损失，同时公司还往往要对董事等给予适当补偿。这些复杂的利益归属使得公司诉讼在法律责任上具有鲜明特征,判决的效力,如果原告胜诉，判决的效力就与一般的民事诉讼有所区别:一是判决及于第三人的效力。如在公司设立无效之诉中，如果法院判决公司设立无效，即原告胜诉，那就必然对其他所有股东发生效力，直接影响到其他股东的利益。二是溯及力受到限制。在一般民事诉讼中，宣告某一民事行为无效的判决一经生效，该民事行为就自始无效。但在公司诉讼中，如果涉及公司设立、合并、减资等行为，如果规定其自始无效，不利于公司法律关系的稳定。因此，判决应当只适用于将来发生的民事行为。,
