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1、【汇添富资本汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项世茂购房尾款资产支持专项】计划说明书计划说明书管理人管理人汇添富资本管理有限公司汇添富资本管理有限公司二零一五年九月二零一五年九月声明声明资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证何其他机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益
2、作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。行独立的投资判断，自行承担投资风险。投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读计划说明书计划说明书全文以及全文以及风险风险揭示书揭示书 。特定原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被特定原始权益人、计划管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。产品特
3、性及主要风险提示产品特性及主要风险提示【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】 （简称“专项计划”）是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层、原始权益人的差额支付承诺和世茂房地产维好承诺函等机制提供综合增信保障的产品。专项计划优先级资产支持证券世茂建设 01、世茂建设 02、世茂建设 03、均获得中诚信证券评估有限公司给予的【】级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书 （简称“计划说明书 ”）依据私募投资基金监督管理暂行办法 （以下简称“暂行
4、办法 ”） 、证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定 （“管理规定 ”） 、资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） 、中国证券投资基金业协会公布的资产支持专项计划备案管理办法相关文件及其他有关规定制作，管理人保证管理人保证计划说明书计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容，的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容，误导性陈述和重大遗漏。误导性陈述和重大遗漏。管理人承诺以诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得
5、最低收益的承诺。管理人将在专项计划设立后五（5）个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如本专项计划设立后相关备案管理办法尚未正式出台的，管理人应在相关备案管理办法正式出台后，按照监管机关要求报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构） ，但中国基金业协会和中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国基金业协会和中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。参与【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】的投资者保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务
6、和风险，自行承担投资风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本阅读本计划说明书计划说明书 “风险揭示与防范措施风险揭示与防范措施”章节的全部内容，章节的全部内容，并特别关注以下主要风险【金杜: 待汇添富进一步确认。 】：1、原始权益人的破产风险、原始权益人的破产风险本期专项计划的基础资产为在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的，原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。世茂建设是本专项计划的原始权益人和资产服务机构。如果世茂建设破产，应
7、收账款收入可能受到不良影响。2、原始权益人、原始权益人/或项目公司的经营风险或项目公司的经营风险如果世茂建设和/或项目公司(系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司)无法正常经营，应收账款收入可能受到不良影响。3、基础资产现金流不足风险、基础资产现金流不足风险专项计划基础资产现金流来源于世茂建设的应收账款收入，若在专项计划存续期内因购房面积、按揭银行不予以发放或不足额发放按揭贷款或在前述情形下购房者违约未能以自有资金进行支付等因素导致应收账款收入不足，将影响到资产支持证券本金和收益的实际兑付。4、差额支付承诺人和维好承诺人信用风险、差额支付承诺人和维好承
8、诺人信用风险差额支付承诺人对优先级资产支持证券的本息兑付提供差额支付承诺，维好承诺人对世茂建设足够的流动资产提供承诺。如果差额支付承诺人和维好承诺人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券持有人将会遭受损失。5、与专项计划管理的相关风险、与专项计划管理的相关风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、资产服务机构的尽责服务，存在管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。6、其他风险其他风险政策与法律风险、税收风险、不可抗力、技术风险、操作风
9、险。释释 义义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：一、一、项目涉及的主体定义项目涉及的主体定义 有控制权的资产支持证券持有人：有控制权的资产支持证券持有人：系指有控制权的资产支持证券的持有人。原始权益人原始权益人/世茂建设世茂建设/特定原始权益人：特定原始权益人：系指上海世茂建设有限公司。管理人管理人/汇添富资本：汇添富资本：系指根据标准条款担任专项计划管理人的汇添富资本管理有限公司，或根据标准条款任命的作为专项计划管理人的继任机构。资产服务机构：资产服务机构：系指根据服务协议担任专项计划资产服务机构的上海世茂建设有限公司，或根据该协议任命的作为专项计划资产服务机构的
10、继任机构，即根据服务协议的规定提供服务的后备资产服务机构。后备资产服务机构：后备资产服务机构：系指根据服务协议约定的选任标准选任或任命的专项计划后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为专项计划后备资产服务机构的继任机构。购房人：购房人：就各笔基础资产而言，系指根据各购房合同负有支付购房款义务的购房人及/或其承继人。 。项目公司：项目公司：系指南京海峡开发建设有限公司、福建世茂置业有限公司和厦门市世茂新纪元置业有限公司。差额支付承诺人：差额支付承诺人：系指上海世茂建设有限公司。维好承诺人：维好承诺人：系指世茂房地产控股有限公司，以下简称“世茂房地产”。托管人托管人：系指根据托管协议担任托管人的【
11、中信银行股份有限公司上海分行】 ，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。登记托管机构登记托管机构/中证登上海分公司：中证登上海分公司：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。销售机构：销售机构：系指汇添富资本管理有限公司。法律顾问：法律顾问：系指北京市金杜律师事务所。评级机构：评级机构：系指中诚信证券评估有限公司（“中诚信”） 。会计师：会计师：系指【中准会计师事务所(特殊普通合伙)】 。 认购人认购人：系指按照标准条款、计划说明书和认购协议的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划资产风险的人。资产
12、支持证券持有人：资产支持证券持有人：系指任何合法持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。优先级资产支持证券持有人：优先级资产支持证券持有人：系指合法取得优先级资产支持证券的人，包括首次认购和受让优先级资产支持证券的人。次级资产支持证券持有人：次级资产支持证券持有人：系指合法取得次级资产支持证券的人。二、主要专项计划文件二、主要专项计划文件标准条款标准条款：系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】标准条款 。根据计划说明书和认购协议的约定， 标准条款将视为认购协议的一部分。资产管理合同：资产管理合同：标准条款
13、 、 认购协议和计划说明书一同构成管理人与认购人之间的资产管理合同。计划说明书计划说明书：系指计划管理人为专项计划制作的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】说明书 。资产买卖协议资产买卖协议：系指原始权益人与管理人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。服务协议服务协议：系指管理人与资产服务机构签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】服务协议及对该协议的任何修改或补充。差额支付承诺函差额支付承诺函：系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券持有人）出具的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】差额支付承诺函及对该承诺
14、函的任何修改或补充。维好承诺函维好承诺函：系指维好承诺人与管理人签署的【汇添富资本汇添富资本-世茂购世茂购房尾款资产支持专项计划房尾款资产支持专项计划】维好承诺函维好承诺函 。差额支付通知书差额支付通知书：系指管理人根据差额支付承诺函的约定向原始权益人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。托管协议托管协议：系指管理人与托管人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】托管协议及对该协议的任何修改或补充。认购协议认购协议：系指管理人与认购人签署的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】资产支持证券认购协议及对该协议的任何修改或补充。风险揭示书风险揭示书：系指认购
15、人签署的，附于认购协议的风险揭示书 。专项计划文件专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书 、 标准条款 、 认购协议 、 资产买卖协议 、 服务协议 、 差额支付承诺函 、 托管协议 。三、与专项计划相关的定义三、与专项计划相关的定义专项计划：专项计划：系指根据管理规定及其他法律法规，由管理人设立的【汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划】 。购房合同购房合同：系指项目公司和购房人签署的各厦门市商品房买卖合同和/或南京市商品房预售合同等合同及其所有变更或补充。应收账款转让合同应收账款转让合同：系指就购房合同项下购房人的应收账款及其他权利转让给原始权益
16、人时，原始权益人与项目公司签订的相关合同及文件。基础资产基础资产：系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的应收账款和其他权利。为避免歧义，基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。初始基础资产初始基础资产：系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。新增基础资产新增基础资产：系指新增基础资产清单所列的，在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。循环购买循环购买：系指本专项计划的循环购买期内，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购
