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1、1公司诉 讼 理由是什么？特殊的普通合伙企业合伙企业的解散是指基于某种法律事实的发生而使合伙企业消灭的法律行为。1.合伙协议约定的解散事由出现;2.合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿再继续经营;3.全体合伙人决定解散;4.合伙人不具备法定人数，如低于 2 人;5.合伙协议约定的经营目的已经实现或无法实现;6.被依法吊销营业执照;7.法律法规规定的其他解散事由出现。上述事由只要具备其一，合伙企业即应解散。合伙企业的清算是指合伙企业解散后，对其债权债务及未了结的事务进行清理、核算、偿还债务、退还出资的法律行为。合伙企业解散后应依法确定清算人。清算人的产生方式有三种：1.清算人应由全体合伙人担任
2、;22.如果不能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意可以自企业解散之日起 15日内指定 1 名或数名合伙人或者委托第三人担任清算;3.15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人的职责包括：清理合伙企业的财产，编制资产负债表和财产清单，处理企业未了结的事务，清缴所欠税款，清理债权、债务，分配剩余财产，从事诉讼活动。清偿债务的顺序为：1.合伙企业财产支付清算费用后按下列顺序清偿;2.支付所欠职工的工资和劳动保险费;3.支付所欠税款;4.清偿企业债务;5.退还合伙人的出资。按上列顺序清偿完毕后，清算人持清算报告到企业登记机关办理注销登记手续，企业
3、注销后合伙人对合伙企业存续期间的债务仍负连带责任，但是在 5 年内债权人不提出偿债要求的，合伙人的该责任消灭。公司和合伙企业的区别体现在七个方面：第一，成立基础不同。公司以章程为基础而成立，那么合伙企业呢，它是以协议为基础而成立。3第二，当事人之间的关系不同。公司，特别是股份有限公司，股东之间可以说不发生任何关系。但有限责任公司具有人合性，在这一点上类似于合伙企业，合伙企业的合伙人之间就是靠人合关系成立的，具体说就是靠人与人之间的信任基础来成立的，所以他们之间依附关系比较强。那么公司就不是这样。第三，法律地位不同。这里主要说的是，公司是法人企业，它能够以自己的财产对外独立承担民事责任;合伙企业
4、不具有法人资格，所以它不能对外以企业的财产独立承担民事责任，那么企业财产不够偿还债务时，还要靠合伙人的个人财产来偿还。第四，承担责任的方式不同。就是说公司的股东都是承担有限责任，那么合伙人和合伙企业，首先合伙人是承担无限责任，就是说合伙企业负债了，先以合伙企业财产来还，合伙企业财产不够还了，合伙个人还要以其个人财产来还。还到什么程度为止，没有限制，什么时间有财产，什么时间还，直到把所有的债务还完了为止。但是，这并不是让合伙人倾家当产，这方面法律都是有规定的，就是还要保留其必要的生活费和其所供养的亲属所必需的费用。第五，规模大小不同。合伙企业一般规模都比较小，因为它靠人的信用基础来成立，因此其规
5、模不可能太大。而公司特别是股份有限公司，可能几万人规模都不是很大的，它发行股份的时候一般都是几千万股，但几千万不能说被几千万个人买了。比如说美国通用汽车公司，在美国很多国民都持有它的股票，所以它的人数是相当多的。但合伙企业无论如何达不到这种规模，但也不是说所有的合伙企业规模都很小，现在欧洲有一些大的跨国企业还是合伙企业。但一般的合伙企业规模都小于公司。第六，出资方式不同。合伙企业的合伙人可以以劳务出资，那么公司的股东却不行。合伙企业的合伙人可以以其他财产权利出资，也可以以著作权出资，而公司不行。4第七，关于注册资本的规定不同。合伙企业没有最低注册资本限额的规定，而公司都有资本最低限额的规定，也就说有限责任公司为 10 万元、30 万元、50 万元不等，股份有限公司最低是1000 万元。
