私募股权投资私募股权投资““对赌协议对赌协议””的账务处的账务处理理 一、私募股权投资对赌协议的简介一、私募股权投资对赌协议的简介 近几年来，私募股权投资（Private Equity，以下简称“PE 投资”）一直是投资界的热门话题作为风险投资的主要形式之一，PE 投资主要投资于成长期或拟上市企业， 在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权的增值收益一般来说，PE 投资机构在与被投资方（或控股股东）的投资协议（或股权转让协议）中会有对赌协议条款所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism） ，简言之，就是投资方与被投资方（或控股股东）在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定，如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被投资方（或控股股东）可以行使某种权利实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式 二、对赌协议的成因与分类二、对赌协议的成因与分类 （一）PE 投资设计对赌协议的原因： （1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称； （2）防止被投资方管理层的道德风险； （3）被投资方（或控股股东）对资金的渴求，以及 PE 投资机构自身内在的资本逐利本性使然。
（二）对赌协议的简要分类： （1）以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌 恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资 PE 投资机构制订的条款中可以体现， 典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、 英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位 善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以 PE 投资机构的妥协退让为结局，目前内资 PE 投资机构较多采用善意对赌条款 （2）按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议 （3）按照对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌， 即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方当然，由于被投资方的情况千差万别，以及对衍生金融工具的熟练运用程度的不同，中外 PE 投资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧而上述简要分类只是笔者个人一点浅见 三、对赌协议的账务处理三、对赌协议的账务处理 因对赌协议涉及到投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东，故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。
（一）对赌协议主体为投资方与被投资方一）对赌协议主体为投资方与被投资方 例 1，某 PE 投资机构 A 公司 20X0 年投资 B 拟上市公司 1000 万元，持有 5%的股份，B 公司接受投资前股本 950 万元，增资后股本 1000 万元补充协议约定： （1） 利润指标： 入股后 B 公司年均净利润不能低于 2000 万元， 如果低于 2000万元，则 B 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额为 950 万元×（1－实际净利润÷2000） ，补偿金额从资本溢价中支出； （2）回购约定：如果 B 公司 3 年内未申请上报证监会，则 B 公司必须回购 A 公司所持股份金额 1300 万元（1000+1000×10%×3） 1 1、、20X020X0 年年 B B 公司账务处理公司账务处理 （1）若不考虑对赌条款的影响，单从法律层面考虑，B 公司增资程序完成后，会计上应确认股本增加 50 万元且资本溢价 950 万元，则借记“金融工具确认和计量》有关规定，可以认为该对赌条款导致 PE 投资机构 A 公司的投资额中包含负债成份， 需要被整体指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，或者分拆为利率 10%的 3 年期贷款和一项期权，对其中的期权成份需采用公允价值计量。
这主要是考虑由于包含 3 年内如未能顺利申请报证监会则需按固定价格回购的条款，以及未达到利润指标时的现金补偿规定，所以实质上是一项负债由于 B 公司已完成增资程序，会计上仍应确认股本的增加，但同时应当等额地减少资本公积，并将 PE 投资机构 A 公司投入的金额整体上确认为一项交易性金融负债， 或者确认为一项长期负债和一项交易性金融负债 假如经测算，期权的公允价值为 550 万元，则应借记“资本公积”；贷记“股本”，金额 50万元 同时借记“银行存款”1000 万；贷记“交易性金融负债”550 万和“长期应付款”450 万 假如利润达标且 3 年内顺利申报证监会批准， 则最终要将该项长期负债和交易性金融负债转回权益，则应借记“交易性金融负债”550 万和“长期应付款”450 万；贷记“资本公积”1000 万 假如利润未达标导致申报未获批准，年均净利润为 1500 万元，则 B 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额 237.5 万元[950×（1-1500÷2000）]，且回购金额 1300 万元，则应借记“股本”50 万；贷记“资本公积”50 万同时借记“交易性金融负债”550 万、 “长期应付款”450 万、 “财务费用”300 万、 “营业外支出”237.5 万；贷记“银行存款”1537.5 万。
假如利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则 B 公司必须回购股权，回购金额 1300 万元，那么应借记“股本”50 万；贷记“资本公积”50万同时借记“交易性金融负债”550 万、“长期应付款”450 万、“财务费用”300 万；贷记“银行存款”1300 万 2 2、、20X0 20X0 年年 A A 公司的账务处理公司的账务处理 （1）若不考虑对赌条款的影响，则借记“长期股权投资”；贷记“银行存款”，金额 1000 万 （2）若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款（假设期权的公允价值为 550 万元） ，则应借记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450 万；贷记“银行存款”1000 万 假如 B 公司利润达标且 3 年内顺利申请报证监会批准， 则 A 公司最终要将该项长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资， 账务处理为借记“长期股权投资”1000 万；贷记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450 万 假如 B 公司利润未达标导致不能申报证监会，B 公司年均净利润为 1500 万元，则 B 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额 237.5 万元[950×（1-1500÷2000）]，且回购金额为 1300 万元，则 A 公司账务处理为借记“银行存款”1537.5 万； 贷记“交易性金融资产”550 万、 “长期应收款”450 万、 “投资收益”300 万、“营业外收入”237.5 万。
假如 B 公司利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则 B 公司必须回购股权，回购金额为 1300 万元，则应借记“银行存款”1300 万；贷记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450 万、“投资收益”300 万 目前的实务中，绝大多数 PE 投资机构在股权被回购时的账务处理，采用冲销长期股权投资，同时确认投资收益或损失 IPOIPO：首发上市涉及对赌协议的深度分析：首发上市涉及对赌协议的深度分析 一、金刚玻璃：最佳学习样本一、金刚玻璃：最佳学习样本 （一）招股说明书披露情况（一）招股说明书披露情况 1 1、对赌协议缘由、对赌协议缘由 公司对赌协议源自 2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年 12 月 29 日和 2008 年 1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件， 金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿2009 年 1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。
2 2、对赌协议的终止、对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》 （以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款 2009 年 9 月 15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款 2010 年 4 月 8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议； 应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第 1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况 目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理， 两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。
同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事会无额外表决权天堂硅谷、保腾创投、汇众工贸三家投资者均未参与公司的日常经营管理 2010 年 1 月公司控制人及公司各股东出具了声明，声明不存在委托持股、信托持股情况，不存在其他可能引起公司股权发生重大变更的协议或安排 经核查，保荐机构认为：发行人重新签订的《增资扩股协议之补充协议》具体内容不存在其他影响发行人控制权稳定性的协议或安排 发行人律师认为：发行人、金刚实业与保腾创投、天堂硅谷、汇众工贸签署的终止对赌条款和一票否决权条款的补充协议体现了各方的真实意思表示， 内容合法、有效 终止对赌条款和一票否决权条款后各股东方不存在可能引起金刚玻璃股权发生变更的其他协议或安排 3 3、对赌协议对公司股权稳定性的说明、对赌协议对公司股权稳定性的说明 1、本公司控股股东为金刚实业，目前持有本公司 35.88%股权，庄大建先生持有金刚实业 80%股权，通过金刚实业间接控制本公司，为公司实际控制人报告期内，本公司经营管理层比较稳定，未发生重大变化，主要由董事长兼总经理庄大建、副总经理兼财务总监陈纯桂先生等组成，其他股东主要通过董事会、股东大会行使相关权力，对公司日常性经营活动影响较小。
2、虽然天堂硅谷、保腾创投等股权投资机构在入股过程中曾与金刚实业存在相关对赌条款和一票否决权条款， 但相关各方已经分别于 2009 年 9 月 15 日和 2010年 4 月 8 日签署协议终止了相关对赌条款和一票否决权条款， 因对赌条款和一票否决权条款导致本公司股权发生变更的风险已经消除 3、持有本公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系和一致行动关系，持有公司 5%以上股份的非控股股东均承诺：不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人；不以控制为目的增持本公司股份；不与本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议， 且不参与任何可能影响庄大建先生作为本公司实际控制人地位的活动另外，本公司股东均就本次发行前所持有的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺 4、本次发行后，金刚实业持有的本公司股份比例虽降至 26.91%，但仍为公司第一大股东，公司董事会、经营管理层保持稳定，金刚实业相对控股的地位不会发生变更因此，本公司目前股权结构比较稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险 经核查，保荐机构和发行人律师均认为：发行人目前股权。