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1、中港二航局总分（母子）管控设计报告,二零零五年八月,（公用工程施工行业）,重要说明,本报告旨在对中港二航局总分（母子）管控进行设计，不针对任何部门和个人 本报告为中期汇报，所有意见均非最终结论,本次报告的总体逻辑结构,法人治理结构,管控模式,内 涵,解决问题,体现决策权（股东大会、董事会）、监督权（监事会）、执行权（经理层）三权分立、互相制衡原则； 成立专业委员会，为公司重大经营决策提供专业咨询；,建立人事控制、财务控制、权限控制、信息控制四个方面的静态管理,战略目标为导向，分解成年度经营计划，通过全面预算进行资源配置，最终以业绩管理实现过程与结果控制,动态管理,静态管理,明晰局总部高层、综合
2、职能部门及委派人员相应职责,组织保障,形成完善的法人治理结构有相应的前提条件，目前，二航局更为关注的成立专业委员会； 完善所属子公司的法人治理结构，实现股权所有者的控制,解决总分（母子）粗放式管理，形成系统且必要的方式方法； 明确重要职能部门在总分（母子）管控方面的归口管理工作。 建立有效的纵向、横向沟通机制； 明晰局总部和下属分/子之间的权限界定，形成“集而又团，分而又整”集团管理模式,二航局首先应明晰局总部和分/子之间的定位,定位,权限划分,二航局,分 （子） 公 司,战略中心,管理中心,资源中心,利润中心,战略制订、落实、执行、评估的闭环管理 预算、绩效考核的闭环管理 品牌、资质、文化的
3、统一管理 战略协同效应的培育,对子公司的法律、管理（人事、财务、权限、信息）两条线管控 对分公司人事、财务、权限、信息的控制 对局管项目管理体系的建设,关键技术开发 核心资源的内部调用，如大型船机设备 内部经验交流,服从二航局统一规划与管理 年度经营计划、预算的实施 大型项目的实施、中小项目的独立运作,并在此基础上，通过静态管理和动态管理实现对分/子公司的管控体系建设,组织保障,静态管理,动态管理,人事控制 财务控制 权限控制 信息控制,战略管理系统 经营计划管理系统 预算管理系统 业绩管理系统,全资子公司,控股子公司,分公司,最终实现局总部和下属分/子公司之间清晰的权限划分, 建议权 权限内
4、审批权 最终审批权,完善法人治理结构，既是国家对国有企业改革的要求，同时也是公司制的核心,法人治理结构,中共中央十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定,公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制,中共中
5、央十六届三中全会关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 ,二航局可在适当时机，建立法人治理结构以实现有效的纵向授权和分权制衡,纵向授权：公司各层级之间是由一组委托代理关系连接起来的。从股东大会到公司最基层的作业班组，都是自上而下的纵向授权； 责权明确：公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的责权明确、职责分明，共同推动公司的有效运作； 分权制衡：公司治理结构的“三会四权”都是相互独立和相互制约的。股东会、董事会、经理人员和监事会都在各自规定范围内独立行使权力，承担相应的责任，享有相应的利益；同时又彼此制约，谁都没有无限的权力，也没有不受监督的权力； 激
6、励与约束机制并存：通过建立激励和约束机制防范由委托代理关系带来的“道德风险”和“逆向选择”，促使代理人的行为目标同委托人所要达到的目标保持最大限度的一致。,法人治理结构特征,中港集团规范下属子公司法人治理结构时 二航局股票上市进入资本市场时 二航局产权结构发生重大变化时 二航局内部深化改革时 - -,目前，二航局更为迫切的是设立各类专业委员会，从而对公司重大经营决策提供专业咨询,二航局决策体系,局长办公会,战略管理委员会,项目管理委员会,预算管理委员会,考核与薪酬委员会,审计监督委员会,主要职能,负责对公司重大财务收支及经济活动进行审计监督,负责研究公司的考核标准与薪酬政策并提出建议,负责审议
7、公司财务预算及重大投资，并监督其执行情况,负责明确重大工程项目的运作模式及对实施过程中安全、质量、进度、成本、技改、业主等重大问题进行协调管理,负责研究公司中长期发展战略及处理重大突发性危机,战略管理委员会负责研究公司中长期发展战略及处理重大突发性危机,局长办公会,战略管理委员会,项目管理委员会,预算管理委员会,考核与薪酬委员会,审计监督委员会,战略管理委员会专业性咨询委员会,主要职责权限： 对中长期发展战略规划进行研究并提出建议； 处理重大突发性危机事件，树立和维护公司形象； 对下属分/子公司的重大问题提出建议； 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 对以上事项的实施进行检查；
8、局长办公会授权的其他事项。 工作规范： 战略管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前提前几天（如天）通知全体委员； 战略管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报局长办公会。,成员组成：负责战略管理的局领导、企业策划处、财务处处长、宣传部部长和外部专家；根据事项，选择内部其他人员 组织管理：由负责战略管理的局领导召集会议，由企业策划处负责平时联系外部专家,项目管理委员会负责明确重大工程项目的运作模式及对实施过程中安全、质量、进度、成本、技改、业主等重大问题进行协调管理,局长办公会,战略管理委员会,项目管理委员会,预算管理委员会,考核与薪酬委员会,审计监督委员会,项目管理委员会专业
9、性咨询委员会,主要职责权限： 对重大工程项目的可行性报告进行评审； 对重大工程项目立项、项目撤消进行评审； 明确重大工程项目的运作模式； 对重大工程项目实施过程中安全、质量、进度、成本、技改、业主等重大问题进行协调管理； 负责重大工程项目内部经济纠纷仲裁工作； 重大工程项目结束时，对项目总结报告进行评审并提出优化建议； 局长办公会授权的其他事项。 工作规范： 会议在有项目评审时召开，并于会议召开前提前几天（如天）通知全体委员； 项目管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报局长办公会。,成员组成：负责项目管理的局领导、总工程师、总经济师、营销处、总工办公室、合同管理处、工程管理处、安全
10、监督处、设备管理处、物资管理处处长和外部专家；根据事项，选择内部其他人员 组织管理：由负责项目管理的局领导召集会议，由总工办公室负责平时联系外部专家,预算管理委员会负责审议公司财务预算及重大投资，并监督其执行情况,局长办公会,战略管理委员会,项目管理委员会,预算管理委员会,考核与薪酬委员会,审计监督委员会,成员组成：负责预算管理的局领导、总会计师、财务处、投资开发处处长和外部专家；根据事项，选择内部其他人员 组织管理：由负责预算管理的局领导召集会议，由财务处负责平时联系外部专家,预算管理委员会专业性咨询委员会,主要职责权限： 指导公司财务预算的编制工作； 审议公司的财务预算并提出建议； 指导、
11、监督公司财务预算的执行与实施，并负责相关协调工作； 跟踪分析公司财务预算的执行情况，并就相关问题向局长办公会提出建议； 就公司财务预算的调整提出具体建议； 对固定资产投资（包括基建技改）、BOT及BT项目投资、非生产性投资项目进行研究并提出建议； 局长办公会授权的其他事项。 工作规范： 预算管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前提前几天（如天）通知全体委员； 预算管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报局长办公会。,考核与薪酬委员会负责研究公司的考核标准与薪酬政策并提出建议,局长办公会,战略管理委员会,项目管理委员会,预算管理委员会,考核与薪酬委员会,审计监督委员会,考核与薪酬委员会专业性咨询委员会,主要职责权限： 议定公司的绩效管理体系和薪酬体系； 提出公司高级管理人员的薪酬建议； 决定公司的总体绩效目标； 负责对公司考核与薪酬制度的执行情况进行监督； 局长办公会授权的其他事项。 工作规范： 考核与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前提前几天（如天）通知全体委员； 考核与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报局长办公会。,
