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1、北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所尽职调查要点核对表尽职调查要点核对表北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所尽职调查要点核对表尽职调查要点核对表项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引一、一、本次挂牌转让的批准和授权本次挂牌转让的批准和授权（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。N暂定 3 月 31 日召开挂牌董事会 4月 17 日召开股东大会（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。3 月 29 日起草完成（三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。3 月
2、29 日起草完成二、二、公司挂牌转让的主体资格公司挂牌转让的主体资格（一）公司是否具有发行上市的主体资格。Y（二）公司是否依法有效存续，即Y项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司是否有终止的情形出现。三、三、本次挂牌转让的实质条件本次挂牌转让的实质条件分别就不同类别或特征的公司，对照证券法、公司法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查公司是否符合发行上市条件。待审查 审计报告暂未出具，部分公司治理制度缺失 财务数据待审计报告出具后核定，缺失制度由我方起草四、四、公司的设立公司的设立（一）公司设立的程序、资格、条件
3、、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。Y（二）公司设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。Y（三）公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，Y项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。（四）公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。Y五、五、公司的独立性公司的独立性（一）公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。Y（二）公司的资产是否独立完整。Y（三）如公司属于生产经营企业，是否具有
4、独立完整的供应、生产、销售系统。Y（四）公司的人员是否独立。Y（五）公司的机构是否独立。Y（六）公司的财务是否独立。Y（七）概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力。Y六、六、发起人和股东（追溯至公司发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）的实际控制人）项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引（一）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。Y（二）公司的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。Y（三）发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入公司是否存在法律障碍。Y
5、（四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。不适用（五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。不适用项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引（六）发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司，是否存在法律障碍或风险。Y七、七、公司的股本及演变公司的股本及演变（一）公司设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在
6、纠纷及风险。Y（二）公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。Y（三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。八、八、公司的业务公司的业务（一）公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。Y（二）公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、Y在韩国及美国设有子公司，其合法合要求就我方关注事项由当地律师项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引合规、真实、有效。规性需当地律师出具意见，公司表示成本过高及周期过长出具法律意见（三）公司的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。
7、N（四）公司主营业务是否突出。Y（五）公司是否存在持续经营的法律障碍。N九、九、关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争（一）公司是否存在持有公司股份5%以上的关联方，如存在，说明公司与关联方之间存在何种关联关系。持股5%的股东有5 名（二）公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。O 关联关系调查表已发出，审计报告尚未出具待公司反馈调查表及审计报告出具后进一步核查（三）上述关联交易是否公允，是待核查项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引否存在损害公司及其他股东利益的情况。（四）若上述关联交易的一方
8、是公司股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。待核查（五）公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。Y（六）公司与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。待核查（七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。待核查（八）公司是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。待核查十、十、公司的主要财产公司的主要财产项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引（一）公司拥有房产的情况。Y（二）公司拥有土地使用权、商标、专利、特
9、许经营权等无形资产的情况。主要生产经营土地系租赁租赁集体土地，部分土地手续存在瑕疵补全程序瑕疵:1、规范合同的签订；2、规范村民表决程序3、规范政府审批备案手续（三）公司拥有主要生产经营设备的情况。（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。（五）公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。（六）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引（七）公司有无租赁房屋、土地使
10、用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。十一、十一、 公司的重大债权债务公司的重大债权债务（一）公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。（二）上述合同的主体是否变更为公司，合同履行是否存在法律障碍。（三）公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。（四）公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引（五）公司金额较大的其他应收、
11、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。十二、十二、 公司重大资产变化及收购兼公司重大资产变化及收购兼并并（一）公司设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。（二）公司是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对公司发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。十三、十三、 公司章程的制定与修改公司章程的制定与修改项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引（一）
12、公司章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。（二）公司的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。（三）公司的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。公司已在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。十四、十四、 公司股东大会、董事会、监公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事会议事规则及规范运作（一）公司是否具有健全的组织机构。（二）公司是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定。项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题
13、解决方案解决方案文件索引文件索引（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。十五、十五、 公司董事、监事和高级管理公司董事、监事和高级管理人员及其变化人员及其变化（一）公司的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。（二）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序。（三）公司是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和项目项目Y/N
14、/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引规范性文件的规定。十六、十六、 公司的税务公司的税务（一）公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若公司享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。（二）公司近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。十七、十七、 公司的劳动关系和人力资源公司的劳动关系和人力资源（一）公司是否与董事、监事、高管签订聘用合同。（二）公司是否与全体员工签订劳动合同。（三）公司是否向董事、监事和高管提供借款和担保。（四）公司在过去三年里公司是否有过集体性罢工、怠工、示威游行、项目项目Y/N/O
15、Y/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引上访等行动或受到过这种行动的威胁。（五）过去三年是否发生过劳动纠纷。（六）公司员工是否购买“五险一金”（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），是否存在欠缴的情形。十八、十八、 公司的环境保护和产品质量、公司的环境保护和产品质量、技术等标准技术等标准（一）公司的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。（二）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。（三）公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
16、。项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引十九、十九、 公司募股资金的运用公司募股资金的运用（一）公司募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。（二）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争。（三）如公司是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如公司改变前次募集资金的用途，应说明该改变是否依法定程序获得批准。二十、二十、 公司业务发展目标公司业务发展目标（一）公司业务发展目标与主营业务是否一致。（二）公司业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规项目项目Y/N/OY/N/O具体问题具体问题解决方案解决方案文件索引文件索引定，是否存在潜在的法律风险。二十一、二十一、诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚（一）公司、持有公司以上（含）的主要股东（追溯至实际控制人）、公司的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响。（二）公司董事长、总经理是否存在尚未
