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1、 中航资本控股股份有限公司中航资本控股股份有限公司 2018 年度第三期超短期融资券募集说明书年度第三期超短期融资券募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 二零一八年八月二零一八年八月 发行人：发行人： 中航资本控股股份有限公司 注册金额：注册金额： 人民币50亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币12亿元 发行期限：发行期限： 237天 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体评级结果发行人主体评级结果 AAA 担保情况：担保情况： 无担保 重重 要要 提提 示示 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融
2、资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融资券，均视同
3、自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 2 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 8 一、超短期融资券的投资风险. 8 二、发行人的相关风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 19 一、注册额度募集资金用途 19 二、本期超短期融资券募集资金用途 . 19 三、发行人关于募集资金运用管理的承诺
4、 . 19 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 21 二、发行人历史沿革 21 三、发行人控股股东和实际控制人情况说明 . 24 四、发行人独立性 27 五、发行人下属主要企业 27 六、发行人组织架构 33 七、发行人人员基本情况 44 八、发行人主营业务情况 51 九、发行人在建拟建项目 88 十、发行人业务发展目标 88 十一、发行人所在行业状况 93 十二、发行人其他经营重要事项. 108 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 . 110 一、总体财务情况 110 二、主要财务数据及指标分析. 133 三、有息债务情况 158 3 四、发
5、行人关联交易情况 163 五、发行人或有事项 181 六、受限资产情况 184 七、衍生产品情况 184 八、重大投资理财产品 184 九、海外投资情况 184 十、直接融资计划 185 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 186 一、发行人信用评级情况 186 二、发行人银行授信情况 186 三、发行人债务违约记录 189 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 . 189 五、发行人其他资信重要事项. 195 第八章第八章 本期超短期融资券的担保情况本期超短期融资券的担保情况 . 196 第九章第九章 税项税项 . 197 一、增值税 197 二、所得税 197 三、印花税 19
6、7 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 199 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 199 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 199 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 200 四、本息兑付事项 201 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 202 一、违约事件 202 二、违约责任 202 三、投资者保护机制 203 四、不可抗力 208 五、弃权 208 4 第十二章第十二章 与本期超短期融资券发行有关的机构与本期超短期融资券发行有关的机构 . 210 一、发行人 210 二、主承销商/联席主承销商 . 210 三、律师事务所 210 四、会计师
7、事务所 211 五、信用评级机构 211 六、登记、托管、结算机构 211 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 211 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 213 一、备查文件 213 二、查询地址 213 三、网站 213 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、与本次发行相关的名词释义一、与本次发行相关的名词释义 发行人/本公司/公司/中航资本 指中航资本控股股份有限公司 控股股东/航空工业集团/航空工业 指中国航空工业集团有限公司 中航投资 指中航投资控股有限公司 中航资本国际 指中航资本国际控股有限公司 中航财务 指中航工业集
8、团财务有限责任公司 中航证券 指中航证券有限公司 中航租赁 指中航国际租赁有限公司 中航期货 指中航期货有限公司 中航信托 指中航信托股份有限公司 中航基金 指中航基金管理有限公司 新兴产业投资 指中航新兴产业投资有限公司 航空产业投资 指中航航空产业投资有限公司 中航技 指中航技进出口有限责任公司 中航城 指北京中航城科技有限公司 新兴（铁岭）药业/新兴药业 指新兴（铁岭）药业股份有限公司，原名中航（铁岭）药业有限公司 中航置业 指中航投资大厦置业有限公司 超短期融资券 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指发
9、行金额为12亿元的“中航资本控股股份有限公司2018年度第三期超短期融资券” 本次发行 指本期超短期融资券的发行 6 募集说明书 指公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的中航资本控股股份有限公司2018年度第三期超短期融资券募集说明书 法律意见书 指尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司发行2018年度第三期超短期融资券之法律意见书 主承销商兼簿记管理人 指簿记管理人指定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期的超短期融资券发行期间由招商银行股份有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录
10、承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 发行人律师/尚公 指北京市尚公律师事务所 致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信 中诚信国际信用评级有限责任公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商和联席主承销商与发行人为本次发行签订的中航资本控股股份有限公司2017-2019年
11、度超短期融资券承销协议 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后，将未售出的超短期融资券全部自行购入 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 7 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 法定节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 元 如无特别说明，指人民币元 专业术语专业术语 直接租赁 指出租人用自有资金或在资金市场上筹措到的资
12、金购进设备，直接出租给承租人的租赁，即“购进租出” 售后回租 指将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用 SPV公司 指特殊目的公司 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程
13、度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将超短期融资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期超短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、发行人融资渠道有限的风险 发行人为控股管理型公司，主要资产、收入等集中在下属子公司，且管理人员相对重合，截至 2017 年末，发行人资产负债率为 88
14、.04%，其中短期刚性负债金额较大，偿债对再融资有所依赖。发行人部分下属子公司相对独立，发行人对其控制力及资金的调度力度也相对有限。所以，在目前的政策制度下，公司的融资渠道较为有限。在具体的业务经营中，基于诸多因素可能发生投资规模过大事9 项、长期投资权重过高事项、证券公司投行业务大额包销事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来流动性风险。 2、短期偿债风险 最近三年及一期，发行人的流动比率分别为 0.92、0.92、0.90 和 0.83，速动比率分别为 0.92、0.92、0.90 和 0.83。发行人流动比率、速动比率基本保持稳定，说明短期偿债能力保持在较好
15、水平。截至 2018 年 3 月末，发行人短期负债占比较合理，如果发行人未来短期负债大量增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，发行人的短期偿债风险将有所增大。 3、经营活动现金流波动风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额为 1,935,507.17 万元、-1,275,930.39 万元、2,493,429.24 万元和-2,267,852.67 万元。发行人经营活动现金流入主要来源于发行人的主营业务，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，吸收存款，收取利息、手续费及佣金的现金等。发行人经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金等。发行人经营活
16、动现金流量净额的波动与财务公司业务高度相关，具有明显的季节性，可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。 4、投资活动现金流波动风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-440,605.00万元、151,771.37 万元、-694,740.60 万元和-1,647,324.70 万元，从投资活动方面看，发行人近几年投资规模逐步增加，2015-2017 年发发行人投资活动现金流量净额波动较大，可能会对正常的资金周转产生一定影响，从而对发行人偿还债务和抵御风险能力产生一定影响。 5、资产负债率较高的风险 发行人的行业特殊性决定了发行人难以完全依靠自有资金生存发展， 必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益， 因此发行人的资产负债率通常要高于一般工商企业。 最近三年及一期， 发行人资产负债率分别为 83.85%、 83.55%、 88.04%和 87.20%，资产负债率呈现较为稳定的态势，处于行业
