葵花药业招股说明书

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1、葵花药业葵花药业: :首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书( (更新后更新后) ) 查看PDF 原文公告日期：2014-12-21葵花药业集团股份有限公司SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP Co.,Ltd.（哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路 18 号）首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）保荐人（主承销商）东海证券股份有限公司（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -1发行概况发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）拟发行股数：本次发行人拟公开发行新股数量不超过 3,650 万股， 本次公

2、开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。每股面值： 人民币 1.00 元每股发行价格： 36.53 元预计发行日期： 2014 年 12 月 18 日拟上市证券交易所： 深圳证券交易所发行后总股本： 14,600 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公

3、司股票上市之日起三十六个月 后：在董事或高级管理人员的任期内 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月 内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内 每年

4、转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月 内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。本公司控股股东葵花集团、 担任本公司董事和高级管理人员的 5 名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -2上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 （上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发

5、现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。 上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。本公司其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014 年 12 月 17 日葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个

6、别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -4重大事项提示一、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排（一）股利分配

7、政策为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司章程（草案） 第一百五十三条、 第一百五十四条内容修改为：“第一百五十三条 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。1 、公司利润分配政策的基本原则（ 1 ）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；（ 2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的

8、可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；（ 3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；（ 4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。2、公司利润分配政策（ 1 ）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（ 2）公司现金分红的具体条件和比例：除按照下列第（ 3）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -5累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式

9、分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（ 3）公司的差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、 公司发展阶段属成长期

10、且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。（ 4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。3、公司利润分配方案的审议程序（ 1 ） 公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

11、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（ 2） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -6（ 3） 公司因前述“（ 3）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。4、公司

12、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十四条 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”公司制定了葵花药业集团股份有限公司未来三年（

13、 2014-2016）股利分配计划，对未来三年股利分配做出了进一步的安排。关于公司股利分配政策的具体内容，详细情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”及“第十四节 股利分配政策”。（二）滚存利润的分配安排 2011 年 9 月 4 日， 经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过的“关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案” 如下： 自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决定是否向股东进行利润分配；本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。二、股东持有股份自愿锁定承诺本公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个

14、月葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -7内， 不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月 后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月 内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。本公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二

15、个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除关彦斌、张晓兰外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的 5 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月 内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的 50%。本公司控股股东葵花集团、 担任本公司董事、高级管理人员的 5 名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发

16、行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。 上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。本公司其他 43 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。葵花药业集团股份有限公司 招股说明书1-1 -8三、公司上市后三年内的股价稳定措施 1 、启动股价稳定措施的具体条件公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，收盘价需相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的