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1、财务尽职调查财务尽职调查一、一、基本情况及历史沿革基本情况及历史沿革(一)公司概况公司名称：甘肃陇原中天生物工程股份有限公司 注册地址：甘肃省陇西县注册资本：6000 万实收资本：6000 万注册号码：621122200001529公司类型：股份有限公司法定代表人：陈耀祥所处行业：牲畜的饲养经营范围：良种牛羊养殖、繁育、销售；粮油收购、销售；有机肥料生产、销售；蔬菜种植、购销；沼气技术应用、推广；培训服务；进出口代理业务（以下由分支机构经营）停车、住宿、会议接待服务；日用百货、酒零售营业期限：2004 年 11 月 5 日至 2054 年 11 月 5 日国税税务登记证号码：622425767
2、711721地税税务登记证号码：621122767711721组织机构代码证：76771172-1种畜禽经营许可证（牛）号码：（2010）甘 0000207种畜禽经营许可证（羊）号码：（2010）甘 0000308粮油收购许可证号码：K030016.0肥料临时登记证：甘农肥（2010）临字 0226 号(二) 股权结构及其变动情况1、公司的设立2004 年 12 月，以货币方式出资 1000 万元，合计注册资本 1000 万元，成立甘肃陇原中天生物工程有限公司， 会计师事务所以甘中会验字2004 第 145 号验资报告予以验证，于 2004 年 11 月 5 日在定西市工商行政管理局登记注册，
3、法定代表人陈耀祥。其设立时股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式甘肃银帆经贸有限责任公司 150 15 货币甘肃银帆门窗有限责任公司 100 10 货币陈耀祥 450 45 货币何盛文 100 10 货币罗 海 100 10 货币陈 杰 100 10 货币合 计 1000 1002、2006 年 5 月股权转让2006 年 5 月，公司进行了第一次股权转让，公司股东陈耀祥受让原股东甘肃银帆经贸有限责任公司 150 万元股份、原股东甘肃银帆门窗有限责任公司 100 万元股份、原股东罗海 50 万元股份、股东陈杰 50 万元股份，新股东刘韶琼受让原股东罗海 20 万元股份、原
4、股东何盛文 100 万元股份，新股东陈垣受让原股东罗海 30 万元股份。股份转让完成后，股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式陈耀祥 800 80 货币刘韶琼 120 12 货币陈 垣 30 3 货币陈 杰 50 5 货币合 计 1000 100 3、2007 年 2 月经营范围变更公司原经营范围为：生物工程研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程，动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训。此次变更加入分支机构经营范围“停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售，租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。 ”变更后经营范围为：生物工程
5、研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程，动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售，租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。4、2007 年 6 月第一次增资增资情况介绍：公司原注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元，此次增加注册资本 2000 万元，由原股东陈垣以债转股方式出资人民币 50 万元，新股东银帆门窗有限责任公司以债转股方式出资人民币 210 万元，新股东甘肃银帆经贸有限责任公司以债转股方式出资人民币 744 万元，新股东兰州鑫银达商贸有限责任公司以债转股方
6、式出资人民币 80 万元，新股东王洪斌以债转股方式出资人民币 899 万元，新股东刘韶文以债转股方式出资人民币 17 万元。增资完成后，公司股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式甘肃银帆经贸有限责任公司 744 24.8 货币甘肃银帆门窗有限责任公司 210 7 货币兰州鑫银达商贸有限责任公司 80 2.67 货币陈耀祥 800 26.67 货币刘韶琼 120 4 货币陈 垣 80 2.67 货币陈 杰 50 1.67 货币王洪斌 899 29.96 货币刘韶文 17 0.57 货币合 计 3000 100 5、2007 年 10 月股权转让2007 年 10 月，公司进
7、行了第二次股权转让，公司股东陈耀祥受让原股东甘肃银帆经贸有限责任公司 744 万元股份、原股东甘肃银帆门窗有限责任公司 210 万元股份、原股东王洪斌 899 万元股份，股东刘韶琼受让原股东鑫银达商贸有限责任公司 80 万元股份、原股东刘韶文 17 万元股份。股份转让完成后，股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式陈耀祥 2653 88.43 货币刘韶琼 217 7.23 货币陈 垣 80 2.67 货币陈 杰 50 1.67 货币合 计 3000 100 6、2008 年 11 月经营范围变更原经营范围为：生物工程研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程，动
8、植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售，租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。本次将“粮油收购”加入经营范围。变更后的经营范围为：生物工程研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程，动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训，粮油收购（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售，租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。7、2009 年 12 月发起设立股份制公司2009 年 12 月 10 日，公司召开临时股东大会，全体股东一致
9、统一将公司性质变更为股份有限公司，2009 年 12 月 16 日，甘肃陇原中天生物工程股份有限公司（筹）创立大会暨第一次股东大会召开，并通过第一份决议。公司名称变更为：甘肃陇原中天生物工程股份有限公司；公司性质变更为：股份有限公司；公司注册资本以净资产整体折股变更为：3600 万；公司经营期限变更为：长期；公司经营范围变更为：家畜良种繁育、示范，粮油收购；生物工程研制开发，科技服务，中药材种植、示范、培训， （以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，日用百货，酒零售。同时，以公司净资产整体折股变更出资后，股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式陈耀祥
10、 3183.6 88.43 净资产刘韶琼 260.4 7.23 净资产陈 垣 96 2.67 净资产陈 杰 60 1.67 净资产合 计 3600 100 8、2010 年 6 月第二次增资本次定向募股 1500 万股，募股对象为 2 名法人机构和 4 名自然人，具体为：法人机构深圳市天寅投资有限公司认购股份 800 万股，法人机构甘肃省盛华投资有限公司认购股份300 万股，自然人吕进认购股份 300 万股，自然人康党辉认购股份 60 万股，自然人刘晓刚认购股份 30 万股，自然人李惠认购股份 10 万股。增资完毕后，股权结构如下：股东名称 出资额（万元） 比例（%） 出资方式陈耀祥 3183.6 62.42 净资产刘韶琼 260.4 5.10 净资产陈 垣 96 1.88 净资产陈 杰 60 1.18 净资产深圳市天寅投资有限公司 800 15.69 现金甘肃省盛华投资有限公司 300 5.88
