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1、第四章,证券的发行与承销,第一节 证券发行概述证券发行的产生 证券发行的概念及特点 证券发行目的 证券发行管理的基本原则 证券发行管理制度 证券发行方式 证券承销方式 证券发行分类,证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。,一、证券发行的产生,证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。具有如下特点
2、:证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程,二、证券发行的概念及特点,筹集资金完善公司治理结构，转换企业经营机制改善资本结构提升企业价值，增强企业发展后劲实现资本资源的优化配置,三、证券发行目的,公开原则，也称信息公开制度公平原则公正原则三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果,四、证券发行管理的基本原则,大体
3、可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行登记制和证券发行核准制 登记制与核准制的区别： 登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。核准制下由于政府主管机关在“实质条件”的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质量关行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。 从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。 我国基本上采用的是核准制，依次经过了试点阶段、额度制、通道制度和保荐人制度并存、保荐制度等不同阶段,五、证券发行管理制度,1证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行 2证券私募发行，向特定的投资者发行证券 证券发行的
4、具体方式有很多，我国依次经历了认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化,六、证券发行方式,证券的承销方式有包销和代销两种形式 包销方式下必要的调查包括： 整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于增长时期，承销则要容易得多 公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销价格的重要参考依据 代销方式： 股票发行失败的风险完全由发行公司自行
5、承担 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行失败的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用要高于代销方式。,七、证券承销方式,证券发行分类的方法很多，经常采用的分类标准有以下几种 根据发行对象分类：公募和私募 根据发行方式分类：直接发行和间接发行 根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券发行和基金单位发行,八、证券发行分类,新股发行定价偏低现象,在企业理论中，新股的初始发售被称为“首次公开发行”(Initial Public Offerings，简称IPO)。与上市第一天的收盘价格相比，首次公开发行普遍存在低定价现象。或者说，新股上市第一天
6、，交易价格总是巨幅上扬。显然，IPO低定价是与市场有效性相矛盾的。,新股发行定价偏低现象,根据IPO抑价的定义，新股上市首日的抑价率一般可以这样表示：R=(P1-P0)P0。 国外的研究文献中也常用新股的初始收益来描述新股偏低现象。,新股发行定价偏低现象,最早被发现的这一现象可追溯到美国证券交易委员会(SEC)1963年的一份研究报告。随后，Logue(1973)和Ibboston(1975)分别利用美国证券市场60年代的资料进行了实证研究，发现IPO的初始收益率呈平均数为正、中位数几乎为0的右偏态分布。Ibboston(1975)因不明其理由以“谜”称之。在此之后，Miller & Reil
7、ly(1987)、Carter & Manaster(1990)、Barry，Muscarella & Vetsuypens(1991)、Hanley(1993)、Michaely & Shaw(1994)和Ibboston，Sindelar & Ritter(1994)等先后利用美国证券市场20世纪70、80和90年代的资料进行计算，进一步证实美国新股发行价格比上市第一天收盘价格平均低5158。,第二节 股票发行与承销股票发行上市条件 承销人的主体资格 股票发行程序 发行定价 承销费用,首次公开发行股票的基本条件： 生产经营符合国家产业政策 发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购的股本数
8、额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十,一、股票发行上市条件,一、股票发行上市条件,发起人在近三年内没有重大违法行为 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规
9、定的除外 最近三年连续盈利 与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争 具有独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30% 其他条件,具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整 公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定 本次新股发行募集资金用途符
10、合国家产业政策的规定 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70,再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：,再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：,上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于1
11、0。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据,再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：,重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平 本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额 上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上
12、市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月 证监会规定的其他要求,案例分析,2005年7月，A国有企业（本题下称“A企业”）经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于2005年9月前设立B股份有限公司（本题下称“B公司”）。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元；净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股（每股面值为人民币1元，下同）。B公司成立1年后，即2006年底之前，拟申请发行
13、6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。作为该企业的发行顾问，试分析该企业拟定的改制及股票发行上市方案是否存在法律障碍。,我国证券法规定，综合类证券经营机构必须满足以下条件： 注册资本最低限额为人民币5亿元 主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格 有固定的经营场所和合格的交易设施 有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系,二、承销人的主体资格,美国股票发行的一般程序1承销的准备阶段 2注册登记阶段 3股票发行、认购和交收（割）阶段 4稳定市场阶段,三、股票发行程序,三、股票发行程序,我国股票发行程序 1首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序 组建证券
14、发行工作团和尽职调查 公司重组与上市辅导 股票公募的审批 承销前的准备 股票的承销2再次发行股票基本程序,从理论上说，承销定价是以市盈率为基础来进行的 在实际操作中，各个国家和地区根据其市场特点不同，逐步形成了通行的几种承销定价方式： 美国式“累积订单方式” 香港式“固定价格方式” 借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度,四、发行定价,承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种类、投资银行的信誉状况等 根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为不同的等级，从高到低依
15、次为主承销商、辅承销商和次承销商,五、承销费用,第三节 债券的发行与承销 债券的概念及特点 债券的分类 债券的信用评级 公司债券的发行与承销 国债的发行与承销,所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证债券的基本特点： 期限较长流动性较强 风险较小 收益较为稳定,一、债券的概念及特点,按发行主体划分，债券的种类有：政府债券、金融债券和公司债券三种基本类型 政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债券又分为中央政府债券和地方政府债券 金融债券是金融机构凭借其信用
16、向公众发行的、承诺到期还本付息的一种权利凭证 公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证,二、债券的分类,信用评级主要从以下几个方面进行分析： 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳定性和发展变化趋势 公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有无担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等,三、债券的信用评级,债券信用等级表：,一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体资本成本方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的期限及利率、发行范围、发行方式、公司现有资产、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本利息的资金来源等问题 债券发行的一般过程： 债券发行的初期分析 债券发行的申报 配额审核程序与发行审核程序 债券发行与承销阶段 债券的保管与兑付,四、公司债券的发行与承销,
