法律尽职调查报告(模板)

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1、关于美国 AAA 投资公司拟投资 FBBBB 住宅项目之 法律尽职调查报告北京市 DDDDDDD 律师事务所 二一年十二月十八日目录第一部分 导言.2 一、简称 .2 二、背景 .3 三、报告范围 .3 四、报告内容 .3 五、声明 .4 第二部分管理层概述 .6 第三部分尽职调查报告正文8 一、关于对 F 置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论 8 二、关于对 F 物业公司（目标公司）法律主体资格和存续状态的调查结论 9 三、关于 F 物业公司的房地产开发资质的调查结论 .14 四、关于对 F 物业公司依法取得项目用地国有土地使用权的调查结论 .15 五、关于对 F 物业公司依法取得项目开

2、发权及办理相关开发建设手续的调查结论 .20 六、关于项目用地征地安置补偿之审批手续合法性的调查结论 .23 七、关于对 F 物业公司与相关集体经济组织签署的协议履行情况的调查结论 .26 八、关于项目用地国有土地使用权出让合同的履行情况以及目标公司新老股东之间所签署的相 关协议对土地出让合同履行所带来的影响 .28九、关于项目用地范围内七通一平及有关市政配套落实事项的调查结论 .34 十、关于对 F 物业公司其他重要事项的调查结果及说明 .36 第四部分附件 45关于 AAA 公司拟投资 FBBBB 住宅项目之法律尽职调查报告To：美国 AAA 投资公司From：北京市 DDDDDDD 律师

3、事务所Subject：关于 AAA 公司拟投资 FBBBB 住宅项目之法律尽职调查报告第一部分 导言一、简称 为了方便阅读之目的，本报告相关简称如下：简称全称AAA 公司美国 AAA 投资公司，即贵司项目F 市 BBBB 住宅项目，即此次 AAA 公司拟投资的目标项目F 置业公司北京 F 置业投资有限公司F 物业公司GF 物业投资有限公司，也即目标公司F 基业公司北京 F 基业房地产开发有限公司山水绿洲公司北京山水绿洲房地产开发有限公司F 公司北京 F 房地产开发有限公司H 信息集团H 信息产业（集团）股份有限公司H 信息公司GH 信息置业投资有限公司鬼信公司F 鬼信网络技术有限责任公司F 置

4、业公司GF 置业投资有限公司F 科技公司FF 科技发展有限公司F 公司GF 房地产开发有限公司北沈 F 村 F 市电子城街道办事处北沈 F 村G 省政府G 省人民政府F 市政府G 省 F 市人民政府F 政府G 省 F 市 F 人民政府F 市 F F 市发展与改革委员会G 省 F G 省发展与改革委员会F 市国土局F 市国土资源局二、背景根据贵司的介绍，我们理解：贵司拟与 F 置业公司合作开发 FBBBB 住宅项目，从 而需要对 F 置业公司、F 物业公司进行法律尽职调查，并对 F 物业公司取得项目 开发建设权的合法性、取得项目用地国有土地使用权的合法性进行法律尽职调 查。三、报告范围本次调查的

5、范围仅限于 F 置业公司的法人主体资格存续状况， F 物业公司的设立、 股权变更、法定代表人变更、现股权结构、法人主体资格存续状况，F 物业公司 取得项目用地国有土地使用权的合法性、取得项目开发建设权的合法性，项目的 立项、用地规划、工程规划、开工许可等审批报建手续办理情况，F 物业公司的 资产抵押、查封等权利受限情况、F 物业公司的重大诉讼或仲裁等方面。四、报告内容4.1报告详细信息 请参阅本报告第二、三部分。4.2前提依据 出具本调查报告的依据：（1）F 物业公司、F 置业公司向本所提供的文件资料（包括各种证照、批 复、许可、合同、图纸、声明等）及相关工作人员就特定问题向本所的陈述；（2）

6、本所仅根据 F 物业公司、F 置业公司已提供的资料和本所查证的事实 出具本调查报告，对于因 F 物业公司、F 置业公司未提供相关资料或 提供资料不全而无法查证和确认的事项，本所在调查报告中尚不能作 出法律判断，因此，不排除 F 物业公司、F 置业公司说明新的情况或 提供新的资料后，本所会对有关结论进行修正；（3）为出具本调查报告之目的，本所律师赴北京市工商行政管理局 G 分局 以及 G 省工商行政管理局，进行了针对 F 置业公司、F 物业公司的工 商调查，该工商调查的结果也作为本报告的依据之一；（4）为出具本调查报告之目的，本所律师在相关政府网站对该项目公示的 开发手续进行了查证，该项调查的结

7、果也作为本报告的依据之一。五、声明需要特别向贵司汇报的是，本所律师于 2010 年 6 月 24 日至 2010 年 6 月 27 日 在 F 进行法律尽职调查期间，F 物业公司的 G 总经理介绍，F 物业公司目前正在 与 F 市国土局相关部门协调，拟在项目用地的拆迁补偿工作完成前办理取得项 目用地的国有土地使用权证 ，F 市国土局相关经办人员也已经同意，现正在 办理之中；处于某种考虑，希望我们目前暂不要去 F 市国土局访谈，以免影响 到项目用地国有土地使用权证的办理。基于上述原因，我们没有去 F 市国土局 访谈，未对 F 物业公司与 F 市国土局所签署的国有土地使用权出让合同及 办理土地权利

8、登记等事宜进行核查。本调查报告是根据本所律师对事实的了解和对法律的理解而作出的。本所在审 阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给 本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，且各项正本或原始文件 均系真实、完整和准确的，并且 F 物业公司和 F 置业公司未隐瞒和遗漏与此次 尽职调查相关的其他重要文件。本所不承担因 F 物业公司和 F 置业公司未向本 所提供有关公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件或提供前述资 料不完全、不真实所导致的任何不利后果。本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见，并不对中国以外的法律

9、发表任何意见。本调查报告仅为题述目的作出并仅供贵司或贵司委托的专业顾问使用；未征得 本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或 转述或据以向本所追究任何责任。综上所述，本所律师按照中国律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查， 向贵司提交如下报告。顺颂商祺！北京市 DDDDDDD 律师事务所 二零零八年七月十八日第二部分管理层概述为使得贵司领导能快速了解本报告的核心结论，我们特别编写了该部分内容。但必 须说明，该概述仅是最核心的结论汇总，并不包括全部的事实以及我们在正文部分所可 能作出的必要的保留意见。 因此， 概述的结论仅供贵司领导阅读报告时参考或作为索引， 完整

10、结论应以本报告第三部分的论述和分析为准。1.贵司的合作方 F 置业公司是一家在北京注册成立的合法存续的企业法人。2.F 物业公司是一家在 F 注册成立的，并以 F 置业公司为唯一股东的，合法存续 的企业法人。3.F 物业公司经法定公开程序竞得项目用地的国有土地使用权，并签署了国有 土地使用权出让合同 ，且已经领取了项目用地的国有土地使用证 ，因此， 我们认为，F 物业公司是项目用地的合法土地使用权人。4.F 物业公司作为项目用地的土地使用权人， 签署了 国有土地使用权出让合同 ， 已经在政府主管部门办理了项目备案，这表示该项目投资已经得到了政府认 可。随着后续相关开发建设手续的完善，我们认为，

11、F 物业公司具有项目开发 权，但仍需通过政府的进一步审批落实此项权利。5.根据我们所掌握的资料，对项目用地范围内农民的征地安置补偿工作是经过依 法审批的，相关程序亦符合法律规定。6.F 物业公司与相关集体经济组织所签署的补偿协议在法律效力上存在疑问，但 这种现象在中国的各地方房地产项目运作中较为常见。就本项目而言，该等费 用应计入总的地价款之中，只是在法律文件上仍有欠缺，需进一步完善。在未 来的商业谈判中，也有必要就此等问题作出明确安排。7.F 物业公司新老股东（即 H 信息公司、F 置业公司和 F 基业公司、F 置业公司） 之间的交易对 F 物业公司履行国有土地使用权出让合同带来了一定影响，

12、 使得有关的款项支付程序需要作出调整。我们认为，在这一问题上，尚需完善相关的法律文件，以消除潜在法律风险。8.根据国有土地使用权出让合同的规定，项目用地为现状出让，因此，项目 用地的七通一平及市政配套落实的工作责任将由 F 物业公司自行完成。该部分 工作内容复杂，也有可能涉及巨额费用，因此，还请贵司对该问题给予高度注 意，并在未来的商业谈判中予以考虑。第三部分尽职调查报告正文一、关于对 F 置业公司法律主体资格和存续状态的调查结论以下关于 F 置业公司的最新工商登记基本信息，系我们依据本所律师于 2010 年 6 月 20 日从北京市工商行政管理局 G 工商分局可查询、 打印的关于 F 置业公

13、 司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至 2010 年 6 月 20 日 所掌握的信息为准。1.1F 置业公司的最新工商登记基本信息根据北京市工商行政管理局于 2010 年 4 月 2 日颁发的 企业法人营业执照（副 本） 【注册号为 110228116407694 号】的记载，F 公司目前的基本情况如下：登记事项内容名称北京 F 置业投资有限公司注册号110228116407694住所北京市 G 县檀东路 15 号 304 室法定代表人鬼磊注册资本金11111 万元人民币企业类型有限责任公司经营范围项目投资管理；投资管理咨询（中介服务除外）；市场调查；经营期限20 年，自 21

14、14 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日。成立日期2114 年 1 月 13 日 年检已通过 2117 年度年检姓名出资额出资比例鬼磊511 万元人民币50姜玲311 万元人民币30股东鬼建文111 万元人民币10杜鬼111 万元人民币101.2 分析及结论F 置业公司为一家依法设立的公司。中华人民共和国公司法第七条规定： “依法设立的公司，由公司登记管理机 关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期” 。而根据我们所查询到的工商资料显示：F 置业公司已经取得了公司登记管理机 关核发的企业法人营业执照，并已经完成了相关年度的年检工作，因而我们认 为，F 置业公司

15、为一家依法设立的有限责任公司。截至 2010 年 6 月 20 日，F 置业公司为一家合法存续的公司。中华人民共和国公司登记管理条例 第四十五条规定： “经公司登记机关注销 登记，公司终止” 。另外， 最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉 讼地位如何确定的函亦规定： “清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业 法人才归于消灭” 。而根据我们所查询到的 F 置业公司截至 2010 年 6 月 20 日的工商资料显示，F 置业公司并没有办理注销登记的工商记录，因而我们认为，截至 2010 年 6 月 20 日，F 置业公司为一家合法存续的公司，具有法人主体资格二、关于对 F 物业公司（目标

16、公司）法律主体资格和存续状态的调查结论以下关于 F 物业公司的最新基本工商登记信息，以及公司设立，股权变更，法 定代表人变更，现股权结构，法人主体资格存续状况等内容，系我们依据本所 律师于 2010 年 6 月 25 日从 G 省工商行政管理局可查询、打印的关于 F 物业公 司的全部工商资料而作出，我们所作出的相关结论也以截至 2010 年 6 月 20 日 所掌握的信息为准。2.1F 物业公司的设立、变更2.1.1 设立2116 年 9 月 22 日，G 省工商局出具了企业名称预先核准通知书 （内名称预 核内字【2116】第 11110611111503 号） ，预先核准企业名称为“GF 物业投资有 限公司” 。此外，该通知书显示，F 物业公司股权结构为 H 信息公司投资 1811 万元，持有 90%股权，鬼信公司投资 211 万元，持有 10%股权。2116 年 11 月 2 日， H 信息公司、 鬼信公司和 F 置业公司共同向 G 省工商局出具证明 ， 说明 H 信息公司已退出 F 物业公司股东会， 同意 F 置业公