新三板法律尽职调查清单

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1、 律师事务所律师事务所关于关于 之之法律尽职调查清单法律尽职调查清单致：致： 律师事务所（下称“本所” ）非常荣幸担任 （下称“委托方” ）之专项法律顾问，对 （下称“贵公司” ）进行法律尽职调查，以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。为了及时、有效地完成本次法律尽职调查，为本项目提供准确、专业、有效的法律意见，本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。请贵公司，并督促其他被调查对象，按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件，并于【2015】年【】月【】日前提供给本所律师。对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合，本所表示衷心的

2、感谢！特别说明：特别说明：1本次法律尽职调查的基准日为【 】年【 】月【 】日，请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。2贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据，贵公司应保证所提供的文件真实、准确、完整，并保证所提供的复印件与其原件一致无误。3对于以下每一项，如所有相关文件均已提供，请在“已提供”栏中打勾，表明该项文件已提供完毕；如稍晚提供，请在“待提供”栏中打勾，并在“备注”栏中注明由何人负责在何时提供；如不适用于贵公司或本次调查中不可提供，请在“不适用”栏中打勾，并在“备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。4如若

3、现场调查结束后，贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息，且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响，请立即通知我们。文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注1公司的主体资格公司的主体资格1.1 公司的基本情况公司的基本情况1.1.1 公司现时有效的营业执照（正副本） 、税务登记证（含国税和 地税） 、组织机构代码证、外汇登记证（如有）及其他有关证 照1.1.2 公司最新的章程及其修正案1.2 非法人分支机构的基本情况（如有）非法人分支机构的基本情况（如有）1.2.1 公司若有分支机构的（分支机构包括已办理工商登记的分公 司、办事处、研发中心等） ，请提供该分支

4、机构现时有效的营 业执照、税务登记证（含国税和地税） 、组织机构代码证、外 汇登记证（如有）及其他有关证照2公司的股东（实际控制人）公司的股东（实际控制人）2.1 母公司母公司/对公司实施共同控制的单位股东对公司实施共同控制的单位股东2.1.1 母公司现时有效的企业法人营业执照 （正副本）复印件2.1.2 公司登记机关出具的关于母公司股权权利负担的证明文件2.1.3 母公司现时有效的公司章程2.1.4 母公司控股股东的身份证明文件（股东为单位的，为现行有 效的营业执照及章程；股东为个人的，为身份证、户口簿复 印件及境外护照或居留权文件如有）2.1.5 母公司报告期内（即【】年-【】年）的审计报

5、告/财务报表2.1.6 人民银行/贷款卡银行打印的母公司企业基本信用信息报告 （详细版） 文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注2.1.7 母公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处 罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决 书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决 书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相 关文件不适用2.2 其他持股其他持股 5%以上的单位股东以上的单位股东2.2.1 单位股东现时有效的企业法人营业执照 （正副本）复印件2.2.2 单位股东报告期内（即【】年-【】年）的审计报告/财务报表2.2.3

6、 单位股东是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政 处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判 决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判 决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等 相关文件2.3 直接或间接持股直接或间接持股 5%以上的自然人股东以上的自然人股东2.3.1 自然人股东的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文 件（如有）2.3.2 自然人股东是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行 政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、 判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审 判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书

7、、罚款缴纳凭证 等相关文件2.4 其他股东其他股东2.4.1 单位股东现时有效的企业法人营业执照 （正副本）复印件2.4.2 自然人股东的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文 件（如有）2.5 实际控制人（自然人）实际控制人（自然人）文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注2.5.1 实际控制人的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文 件（如有）2.5.2 实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行 政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、 判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审 判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚

8、款缴纳凭证 等相关文件3公司的法人治理公司的法人治理3.1 公司管理层及其变化公司管理层及其变化3.1.1 公司报告期内（即【】年-【】年）董事、监事、高级管理人 员任职及变动的决议文件、辞职报告（如有） ，包括但不限于 股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议3.1.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的身份证、户口簿复印 件及境外护照或居留权文件（如有）3.1.3 公司现任董事、监事、高级管理人员的个人简历3.1.4 公司与现任董事、监事、高级管理人员签订的合同、协议及 其他文件（劳动合同除外）4公司的主营业务公司的主营业务4.1 经营许可经营许可【根据被调查对象的具体情况予以明确】4.1

9、.1 各类行政许可证书，如工业产品生产许可证、销售许可证、 安全生产许可证、危险化学品经营许可证、食品流通许可 证、食品生产许可证、主要农作物种子经营/生产许可证、粮文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注食收购许可证等4.1.2 各类资质证书，如房地产开发企业资质、建筑业企业资质等4.1.3 各类备案文件，如对外贸易经营者备案登记表、经营快递业 务备案登记表等4.2 生产能力生产能力4.2.1 公司全部生产建设项目的立项审批、核准或备案文件4.3 认证认可认证认可4.3.1 公司产品执行的质量技术标准文本4.3.2 公司产品执行质量技术标准的备案证书4.3.3 公司获

10、得的认证认可证书4.4 原材料供应原材料供应4.4.1 公司主要原材料的种类、前十大供应商及报告期内（即【】 年-【】年）采购情况（附表五）4.4.2 危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、放射性材料、限 制或禁止进口材料等原材料使用的登记或许可文件4.5 产品销售产品销售4.5.1 公司主要产品的种类、前十大客户及报告期内（即【】年- 【】年）销售情况（附表五）4.6 境外经营情况境外经营情况4.6.1 如有设立境外机构从事经营活动，请提供境外机构的注册证 书、商业登记证及整套登记资料（如有） ，以及国内发改、商 务及外汇等部门的审批文件4.6.2 如直接在境外从事工程承包、劳务提供等经营活

11、动，请提供 国内商务、外汇等部门的审批文件（如有）文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注5生产建设项目生产建设项目5.1 建成项目建成项目（已经竣工验收） （附表六）5.1.1 环保、安全、发改/工信、消防、规划、建设等部门就该项目 分别出具的验收合格批复/备案文件（如已办理房产证，消 防、规划、建设验收文件可无需取得）5.2 在建或拟建项目在建或拟建项目（附表六）5.2.1 该项目的立项审批、核准或备案文件，以及发改/工信部门验 收合格的批复文件5.2.2 该项目的环境影响评价文件及审批文件、试生产批复（如 有） ，以及竣工验收批复5.2.3 该项目的安全条件论证报

12、告和安全预评价报告或者安全条件 和设施分析报告及备案文件，安全设施设计文件的批准或备 案文件，试生产备案文件（如需） ，以及竣工验收批复/备案 文件5.2.4 该项目的消防设计文件审查批复及验收合格批复5.2.5 该项目的节能评估审查批复及验收合格批复5.2.6 该项目的用地批复（如有） 、土地使用权证5.2.7 该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑 工程施工许可证，以及规划、建设部门的验收合格批复5.2.8 建设单位组织设计、施工、工程监理等单位出具的竣工验收 文件6公司的主要资产公司的主要资产文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注6.1 土地使用权

13、土地使用权6.1.1 国有土地使用权证（类型：出让/划拨/租赁） ，以及受让取得 之前手的国有土地使用权证6.1.2 通过“招拍挂”出让土地使用权的中标通知书/成交确认书6.1.3 划拨土地使用权的批准文件6.1.4 国有土地使用权出让合同/国土部门的划拨文件/国有土地租赁 合同/国有土地使用权转让合同6.1.5 土地出让金缴纳凭证/租金缴纳凭证/土地转让款支付凭证6.1.6 公司以出让、租赁或其他方式取得集体土地的，请予以特别 说明，并提供上述文件及出让方或转让方有权处置该土地的 相关书面文件，如当地关于集体土地流转的政策文件、集体 土地所有权证、村民会议决议等6.2 房屋房屋6.2.1 房

14、屋所有权证/房地产权证，以及受让取得之前手的房屋所有 权证/房地产权证6.2.2 房屋转让合同及转让价款的付款凭证6.3 知识产权知识产权6.3.1 商标6.3.1.1 正在申请中商标的受理通知书6.3.1.2 商标注册证书/国际商标注册证书，以及受让取得之前手 的商标注册证/国际商标注册证6.3.1.3 商标转让合同/商标许可使用合同6.3.1.4 商标转让价款/许可使用费的支付凭证文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注6.3.1.5 商标转让/许可的登记/备案文件6.3.2 专利6.3.2.1 正在申请中专利的相关申请文件，包括但不限于受理通 知书、初步审查合格通

15、知书及进入实质审查阶段通知书 等6.3.2.2 专利证书，以及受让取得之前手的专利证书6.3.2.3 报告期内（即【】年-【】年）的专利年费缴纳凭证6.3.2.4 专利转让合同/专利许可使用合同6.3.2.5 专利转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.2.6 专利转让/许可的登记或备案文件6.3.2.7 涉及员工发明的，公司与员工签署的劳动合同或其他协 议6.3.2.8 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.3 集成电路布图设计专有权6.3.3.1 正在申请中布图设计专有权的相关申请文件，包括但不 限于受理通知书、初审合格通知书等6.3.3.2 布图设计登记证书，以及受让取

16、得之前手的布图设计登 记证书6.3.3.3 布图设计转让合同/许可使用合同6.3.3.4 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.3.5 布图设计转让/许可的登记/备案文件6.3.3.6 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协 议文件名称文件名称已提供已提供 待提供待提供 不适用不适用备注备注6.3.3.7 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.4 专有技术6.3.4.1 与专有技术相关的各类证书，如科技成果鉴定证书、高 新技术认定证书、高新产品证书、新产品证书、科研奖 励证书等6.3.4.2 专有技术转让合同/专有技术许可使用合同6.3.4.3 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.4.4 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协 议6.3.4.5 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.5 著作权6.3.5.1 著作权登记证书，以及受让取得之前手的著作权登记证 书6.3.