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1、大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大商嘉华集团大连电商大厦有限公司收购股权及债权尽职调查报告收购股权及债权尽职调查报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙）二零一三年十月尽职调查对象尽职调查对象大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大商嘉华集团大连电商大厦有限公司尽职调查目的尽职调查目的收购电商大厦股权和债权尽职调查人员尽职调查人员致同哈尔滨：张兴波、曲丽华、唐蕾、徐书培、王越主要调查内容主要调查内容公司历史沿革、财务情况。现场调查时间现场调查时间2013 年 9 月 24 日2013 年 10 月 12 日目录目录第一章第一章释义释义 4 4第二章第二章公司基本情况公司基本
2、情况 5 5一、公司简介5二、公司股权结构5三、下属公司及分支机构情况5四、公司历史沿革6五、项目开发手续情况8六、公司人员情况9第三章第三章公司财务状况公司财务状况 1010一、公司基本财务数据10二、财务报表附注13三、纳税情况22第四章第四章其他重要事项其他重要事项 2222一、近期合同履行情况23二、税收处罚23三、贷款情况23第一章第一章释义释义在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：电商大厦指大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大连先施指大连先施大厦有限公司香港先施指香港先施（中国）有限公司大商嘉华指大商嘉华集团有限公司上海先施指上海先施投资咨询有限公司大商房开指大连
3、大商集团房地产开发有限公司第二章第二章公司基本情况公司基本情况一、公司简介一、公司简介公司名称公司名称大商嘉华集团大连电商大厦有限公司大商嘉华集团大连电商大厦有限公司注册资本注册资本7200 万元人民币成立时间成立时间1994 年 6 月 14 日法定代表人法定代表人姜积域公司住所公司住所大连市中山区解放路 18 号注册号注册号210200400035046公司类型公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理。 （以上涉及行政许可须凭许可证经营）二、公司股权结构二、公司股权结构截至本尽调报告出具日，电商大厦的股权结构如下：股东股东出资
4、金额（万元）出资金额（万元）出资方式出资方式出资额占比（出资额占比（% %）大商嘉华集团有限公司7200货币100%合计7200100三、下属公司及分支机构情况三、下属公司及分支机构情况截至本尽调报告出具日，公司无下属公司及分支机构。四四、公司历史沿革、公司历史沿革1 1、设立、设立1994 年 6 月 14 日，大商嘉华集团大连电商大厦有限公司成立。设立时，名称为大连先施秋林大厦有限公司，法定代表人为马景华；注册资本为人民币7200 万元，其中：大连秋林股份有限公司以人民币现金出资 2160 万元，占注册资本的比例为 30%；先施百货（中国）有限公司，以外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润出
5、资，折合人民币 5040 万元，占注册资本的比例为 70%；公司经营范围为：经营地下停车场；出租出售自建的商场、公寓、写字间（涉及行政许可的须凭许可证经营） 。大连中华会计师事务所对电商大厦设立时的出资情况出具了大中会验字（1996）第 11 号验资报告。设立时，电商大厦的股权结构如下：股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例大连秋林股份有限公司2160人民币30%先施百货（中国）有限公司5040外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润70%合计合计72007200100%100%2 2、历次变更、历次变更（1 1）19961996 年公司股权变更年公司股权变更1996
6、 年 1 月 20 日，由于大连秋林股份有限公司划归大连商场股份有限公司，故中方股东变更为大连商场股份有限公司，出资额为 2160 万元。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例大连商场股份有限公司2160人民币30%先施百货（中国）有限公司5040外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润70%合计合计72007200100%100%（2 2）20022002 年公司股权变更年公司股权变更2002 年 5 月 17 日，大连商场股份有限公司将其在大连先施秋林大厦有限公司的 30%的股权全部转让给先施百货（中国）有限公司。本次股权转
7、让后，电商大厦的股权结构如下：股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例先施百货（中国）有限公司7200外汇现汇和中国境内设立的合资企业利润100%合计合计72007200100%100%（3 3）20022002 年公司名称及企业性质变更年公司名称及企业性质变更经大连市对外贸易经济合作局大外经贸企（2002）221 号和 243 号文件批准，公司名称由原“大连先施秋林大厦有限公司”变更为“大连先施大厦有限公司” ，企业性质由“中外合资企业”变更为“外商独资企业” 。（4 4）20122012 年公司股权变更年公司股权变更2012 年 12 月，大商嘉华集团有限公司购
8、买香港先施百货（中国）有限公司 100%股权。本次股权转让后，电商大厦的股权结构如下：股东股东出资额（万元）出资额（万元）出资方式出资方式出资比例出资比例大商嘉华集团有限公司7200人民币100%合计合计72007200100%100%3 3、股权质押、股权质押据了解，大商嘉华 2012 年 12 月用其拥有的电商大厦 100%的股权进行质押担保，担保金额工商银行贷款 1.5 亿元，借款方为大商嘉华集团有限公司。五、五、项目开发手续情况项目开发手续情况电商大厦已取得商品房销售许可证、土地使用证、建设用地规划许可证。建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证尚未取得，房屋所有权证未尚未办理。1 1、
9、土地使用证、土地使用证土地使用证于 2013 年 7 月 5 日取得，编号为大国用（2013）第 01024 号；土地使用权人为大商嘉华集团大连电商大厦有限公司，用途为商业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2043 年 12 月 22 日，使用权面积为 4039.1 平方米。2 2、商品房销售许可证、商品房销售许可证商品房销售许可证于 1996 年 8 月 14 日取得，编号为大房许字第 960034 号；房屋用途：公寓、商场；总建筑面积：64 108.5 平方米，。商品房销售许可证上房屋销售单位为“大连先施秋林大厦有限公司”，3 3、建设用地规划许可证、建设用地规划许可证建设用地规划许可证
10、于 1993 年 12 月 8 日取得，编号为大连93304；用地单位为：“香港先施（中国）有限公司”和“大连秋林股份有限公司”。4 4、市政府会议纪要、市政府会议纪要由于该项目是大连市政府 1993 年赴港招商引资项目，是当年市政府重点项目，根据大连市人民政府办公厅 2010 年 8 月 6 日（63）会议纪要，要求各相关局委办针对“先施大厦”（即电商大厦）项目产权登记问题作如下指示：（1）本着尊重历史、对投资者负责的原则，各相关部门要积极配合，按照房地产历史遗留问题的处理办法，尽快解决项目产权登记手续问题。（2）市规划局根据项目现有建筑状况，出具规划现状确认书。（3）鉴于项目早已投入使用的
11、实际情况，免除 办理工程开工手续，由市建设工程质量监督站根据结构安全鉴定报告，出具相关证明。（4）项目公司要按照消防相关规定，做好消防系统改造方案，并报市公安消防局审批、执行。（5）项目公司继续使用已经办理的商品房销售许可证，在具备上述手续后，有市房地产交易登记中心按照商场和 432 套公建式公寓办理相关房地产登记手续（总销售面积不得超出 64108.5 平方米，无人防工程）。备注：市规划局已于 2010 年 9 月 3 日出具确认函，确认总建筑面积64108.5 平方米，其中：地上 54996 平方米，地下面积 9111.86 平方米）。市建设工程质量监督站已于 2010 年 9 月 19
12、日出具证明，证明结构安全。六、公司人员情况六、公司人员情况（一）人员构成情况（一）人员构成情况根据电商大厦提供的员工名单，截止目前，电商大厦共有员工 28 人，具体构成情况如下：专业结构专业结构人数人数占员工总数的比例占员工总数的比例管理层14%营销414%工程414%行政27%规划414%财务部27%工程部621%安保部518%合计合计2828100%100%第三章第三章公司财务状况公司财务状况一、公司基本财务数据一、公司基本财务数据电商大厦成立于 1994 年，在 1995-1998 年期间进行主体大楼的建设，自1998 年开业经营。2002 年停业经营后，将商场部分出租给大商股份由大商男
13、店经营。12 层-15 层公寓于 1999 年至 2002 年对外出租，16 层-28 层处于闲置状态，其中 23 层在 2010 年装修了部分样板间，其他层均未进行装修。截止 2013 年 8 月 31 日，财务报表如下：资产负债表资产负债表单位：元项目2013 年 8 月 31 日2012 年 12 月 31 日资产资产流动资产：流动资产：货币资金107,255.942,147.82交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款2,688,953.96803,229.87存货441,986,133.79327,643,220.32一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产
14、清理流动资产合计流动资产合计444,782,343.69328,448,598.01非流动资产：非流动资产：可供出售金额资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产85,433,807.99固定资产3,832,720.0925,213,612.01在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计非流动资产合计3,832,720.09110,647,420.00资产合计资产合计448,615,063.78439,096,018.01流动负债：流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费13,91
15、9.39应付利息应付股利其他应付款14,938,112.25212,594.00一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计流动负债合计14,952,031.64212,594.00非流动负债：非流动负债：长期借款-嘉华集团应付债券长期应付款524,265,488.68524,691,579.77专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计：非流动负债合计：524,265,488.68524,691,579.77负债合计负债合计539,217,520.32524,904,173.77所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）72,000,000.0
16、072,000,000.00资本公积763,066.96763,066.96减：库存股盈余公积未分配利润-163,365,523.50-158,571,222.72归属母公司所有者权益合计：少数股东权益所有者权益合计：所有者权益合计：-90,602,456.54-85,808,155.76负债和所有者权益（或股东权益）总计负债和所有者权益（或股东权益）总计448,615,063.78439,096,018.01利润表利润表单位：元项目 2013 年月 1-8 月 2012 年度 一、营业收入791,666.66 4,750,000.00 减：营业成本270,750.01 营业税金及附加44,333.33 销售费用10,604,301.22 管理费用6,039,711.97 5,267,786.49 财务费用986.88 -305.25 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“”号
