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1、编号：【 XSZC】第 201601 号XXXXXXXX 有限公司有限公司尽职调查报告尽职调查报告项目名称： XX 挂牌项目 项目类别： 项目经理： 项目组成员： 填报日期： 年 月 日拟挂牌企业尽职调查报告目录拟挂牌企业尽职调查报告目录一、一、拟挂牌拟挂牌企业基本情况企业基本情况4 1、改制与设立情况4 2、历史沿革情况4 3、发起人、股东的出资情况4 4、重大股权变动情况5 5、重大重组情况5 6、主要股东情况5 7、员工情况5 8、独立情况6 9、内部职工股等情况6 10、商业信用情况7 二、业务与技术二、业务与技术7 1、行业情况及竞争状况7 2、采购情况8 3、生产情况8 4、销售情
2、况10 5、核心技术人员、技术与研发情况11 三、同业竞争与关联交易三、同业竞争与关联交易12 1、同业竞争情况12 2、关联方及关联交易情况12 四、高管人员四、高管人员13 1、高管人员任职情况及任职资格13 2、高管人员的经历及行为操守13 3、高管人员胜任能力和勤勉尽责13 4、高管人员薪酬及兼职情况14 5、报告期内高管人员变动14 6、高管人员持股及其它对外投资情况14 五、组织结构与内部控制五、组织结构与内部控制14 1、公司章程及其规范运行情况14 2、组织结构和“三会”运作情况15 3、内部控制环境15 4、业务控制15 5、信息系统控制16 6、会计管理控制16 7、内部控
3、制的监督16 六、财务与会计六、财务与会计17 1、财务报告及相关财务资料17 2、会计政策和会计估计18 3、评估报告184、内控鉴证报告18 5、财务比率分析18 6、销售收入19 7、销售成本与销售毛利19 8、期间费用20 9、非经常性损益20 10、货币资金21 11、应收款项21 12、存货21 13、对外投资22 14、固定资产、无形资产22 15、投资性房地产23 16、主要债务23 17、现金流量23 18、或有负债23 19、合并报表的范围24 20、纳税情况24 21、盈利预测24 七、业务发展目标七、业务发展目标25 1、发展战略25 2、经营理念和经营模式25 3、历
4、年发展计划的执行和实现情况25 4、业务发展目标25 5、募集资金投向与未来发展目标的关系26 八、募集资金运用八、募集资金运用26 1、历次募集资金使用情况26 2、本次募集资金使用情况26 3、募集资金投向产生的关联交易28 九、风险因素及其他重要事项九、风险因素及其他重要事项28 1、风险因素28 2、重大合同29 3、诉讼和担保情况30 十、结论十、结论30尽职调查报告撰写要点尽职调查报告撰写要点一、拟挂牌企业基本情况一、拟挂牌企业基本情况1、改制与设立情况、改制与设立情况详细说明拟挂牌企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产
5、管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后拟挂牌企业的业务流程，以及原企业和拟挂牌企业业务流程间的联系；对拟挂牌企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行说明，并分析判断拟挂牌企业改制是否清晰、彻底，是否已将与拟挂牌企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了拟挂牌企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等） 、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。通过对拟挂
6、牌企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料分析，核查拟挂牌企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；企业名称：统一社会信用代码： 法定代表人/负责人：注册号：原注册号：注册资本: 万元 实收资本： 万元经营场所： 联系电话： 企业类型： 企业状态： 许可经营项目：批发兼零售：日用百货、文具、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外） 、塑料制品（不含农膜） 、针纺织品、纸制品、其他化工产品（不含危险化学品） 、电子产品、其他机械设备（国家有专项规定的除外） 、计算机及辅助设备、装饰材料、家具、预包装食品，
7、服装服饰，洗涤用品，化妆品，音响设备，皮革制品，摄录器材。经营期限起： 经营期限止：成立日期： 核准日期：管辖单位：登记单位：2、历史沿革情况、历史沿革情况通过查阅拟挂牌企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，详细说明拟挂牌企业的历史沿革情况。1、河南米伦商贸有限公司原名郑州礼之尊商贸有限公司，公司设立于 2013 年 9 月 16号，注册资本：50 万，实收资本：10 万元，法定代表人：谢俊，职务：执行董事兼经理,公司类型：经营范围：批发兼零售、预包装食品、日用百货、文具、办公用品、包装材料、工艺品、化工原料及产品、五金交电、电子产
8、品、机电设备及配件、电脑计算机软件及配件、印刷制品、塑料制品、建筑材料、装潢材料、家具、纺织品。2、第一次变更：2013 年 11 月 19 日实收资本由 10 万变更为 50 万。3、第二次变更：2014 年 6 月 30 号，变更内容如下：法定代表人由谢俊变为张坤，股东由谢俊、闫豫民变为张坤、张乾，监事由闫豫民变为张乾，经营范围：日用百货、文具、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外） 、塑料制品（不含农膜） 、针纺织品、纸制品、其他化工产品(不含危险化学品)电子产品、其他机械设备（国家有专项规定的除外） 、计算机及辅助设备、装饰材料、家具、预包装食品、服装服饰、洗涤用品、化妆品、
9、音响设备、皮革制品、摄录器材。4、第三次变更;2014 年 9 月 11 号注册资本由 50 万变更为 3001 万元。5、第四次变更：2014 年 10 月 9 号，郑州礼之尊商贸有限公司变更为河南米伦商贸有限公司；经营范围变更为批发兼零售、预包装食品、礼品、日用百货、文具、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外）塑料制品（不含农膜）针纺织品、纸制品、其他化工产品（不含危险化学品）电子产品（国家有专项规定的除外）计算机及辅助设备、装饰材料、家具、服装服饰、洗涤用品、化妆品、音响设备、皮革制品、摄影器材6、第五次变更：2015 年 8 月 11 号，米伦商贸有限公司法定代表人由张坤变更
10、为董迎超，股东由张坤、张乾变更为董迎超，监事由张坤变更为李继红，公司类型由有限公司（自然人投资或控股）变更为有限公司（自然人独资） 。7、经过五次变更河南米伦商贸有限公司法定代表人：董迎超，注册号：410105000398396，注册资本：3001 万元，实收资本：50 万元，经营场所：郑州市金水区郑汴路 138 号 39 号楼 7 层 702 号，企业类型：有限责任公司，企业状态：在业，经营范围：批发兼零售：日用百货、文具、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外） 、塑料制品（不含农膜） 、针纺织品、纸制品、其他化工产品(不含危险化学品)电子产品、其他机械设备（国家有专项规定的除外）
11、 、计算机及辅助设备、装饰材料、家具、预包装食品、服装服饰、洗涤用品、化妆品、音响设备、皮革制品、摄录器材。管辖单位：郑州市工商行政管理局金水分局祭城工商所，登记单位：郑州市工商行政管理局金水分局附表一：项目2013 年注册第一次变更第二次变更第三次变更第四次变更第五次变更变更日期2013.9.162013.11.192014.6.302014.9.102014.10.92015.8.11名称郑州礼之尊商贸有限公司河南米伦商贸有限公司法定代表人谢俊 张坤 董迎超实收资本10 万 50 万 注册资本50 万 3001 万经营范围批发兼零售、预包装食品、日用百货、文具、办公用品、包装材料、工艺品、
12、化工原料及产品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、电脑计算机软件及配件、印刷制品、塑料制品、建筑材料、装潢材料、家具、纺织品批发兼零售、日用百货、文具、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外）、塑料制品（不含农膜）、针纺织品、纸制品和其他化工产品（不含危险化学品)电子产品、其他机械或设备（国家有专项规定的除外）计算机及辅助设备、装饰材料、家具批发兼零售、日用百货、文具、办公用品、建筑材料、五金交电、工艺品（文物除外）、塑料制品（不含农膜）、针纺织品、纸制品、其他化工产品（不含危险化学品）、电子产品、其他机械设备（国家有专项规定的除外）、计算机及辅助设备、装饰材料、家具。股东谢俊、闫豫
13、民 张坤张乾 董迎超监事闫豫民 张乾 李继红公司类型有限公司（自然人投资或控股）有限公司（自然人独资）3、发起人、股东的出资情况、发起人、股东的出资情况重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在拟挂牌企业的任职情况，并关注其亲属在拟挂牌企业的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。调查拟挂牌企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地
14、、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书。4、重大股权变动情况、重大股权变动情况核查拟挂牌企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟挂牌企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。5、重大重组情况、重大重组情况若拟挂牌企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细说明拟挂牌企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对拟挂牌企业业务、控制权、高管人员、财务状况
15、和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致拟挂牌企业主营业务和经营性资产发生实质变更。6、主要股东情况、主要股东情况说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟挂牌企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟挂牌企业股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。核实主要股东是否存在影响拟挂牌企业正常经营管理、侵害拟挂牌企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。7、员工情况、员工情况调查拟挂牌企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解拟挂牌企业员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查拟挂牌企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。8、独立情况、独立情况分析拟挂牌企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产
