聊城金新建筑节能股份转让说明书

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1、聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 聊城金新建筑节能聊城金新建筑节能股份有限公司股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商 二一四年二一四年十十月月 聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份

2、转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 （一）公司部分租赁土地、房产存在产权瑕疵导致的风险（一）公司部分租赁土地、房产存在产权瑕疵导致的风险 公司租赁的道口铺土地， 系道口铺街道办事处田庙村民委员会村集体经济组织用地，位于聊城市东昌府区道口铺街道办事处329国

3、道聊堂路下堤中心点南，共89.125亩。公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订两份租赁协议：2011年9月23日，公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、原承租人高俊国签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南45亩土地，租赁期间为2011年9月23日至2029年7月1日。 2012年12月22日， 公司与道口铺街道办事处田庙村民委员会、聊城鑫能物资有限公司签订租赁协议，租赁329国道聊堂路下堤中心点南44.125亩土地，租赁期间为2012年12月22日至2030年5月8日。租赁合同生效后，公司在承租的土地上建设办公楼、生产车间等。由于该土地所有权不属于公司，故公司无法取得施工许可证等手续

4、，所建建筑未经合法审批，不属于合规建筑，存在资产权属瑕疵。截至目前，该租赁合同仍在正常履行中，其在过去的经营中，未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、 公司被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业务经营也未因此受到重大影响。 但公司存在可能因物业产权瑕疵需要搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。 针对上述风险，公司采取的应对措施如下： 聊城市国土资源局东昌府分局已于2014年10月22日出具证明： “聊城金新建筑节能股份有限公司（以下简称金新公司 ）拟征用地位于329国道聊堂路下堤中心坐标点为X4037948.55，Y398428.95，占地面积共

5、计89.125亩土地建设办公场所和厂房。该宗土地经和规划部门核实，土地性质为工业用地，符合道口铺街道土地利用总体规划。金新公司在该地块上自建房屋，未取得房屋建设规划、施工手续，虽不属于合法建筑，目前正在完善相关规划及用地手续。暂不存在被强制拆迁的风险。该地段目前正在办理征收手续。 ” 聊城市东昌府区道口铺街道办事处田庙村委会出具证明： “本村村民委员会租赁给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司的土地属于我村集体所有， 集体土地所有证正在办理中，证书编号为“聊集有（2012）第005012JA00003号” 。聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1

6、-1-3 本村村民委员会将土地出租给聊城金新低碳建筑节能技术有限公司使用已经本村三分之二以上村民代表同意。 本村村民委员会承诺将严格按照土地租赁协议的约定，在租赁期内，不解除土地租赁协议，确保聊城金新低碳建筑节能技术有限公司对该土地的使用。若出现该土地无法继续使用的情况，我村将负责为聊城金新低碳建筑节能技术有限公司提供新的符合生产经营所需的厂房和相关房屋继续使用。 ” 控股股东金柱集团及5%以上自然人股东出具承诺： “聊城金新建筑节能股份有限公司（以下简称金新公司 ） ，与道口铺街道办事处田庙村民委员会签订土地租赁协议，租赁其位于329国道聊堂路下堤中心点南土地，共计89.125亩，用于建设办

7、公场所和生产车间。若因第三人主张权利或政府部门行使权力而致使土地租赁协议无效或出现任何纠纷，山东金柱集团有限公司作为金新的控股股东愿意承担赔偿责任，并对金新公司的一切损失予以足额补偿” ， “自然人股东愿意以个人财产对金新公司所遭受的一切经济损失与山东金柱集团承担连带责任” 。“若因土地被征收导致金新公司需要进行搬迁而导致生产停滞遭受经济损失的， 山东金柱集团有限公司愿意在搬迁期限内为金新公司寻找替代厂房和办公场所， 并对金新公司的一切损失予以足额补偿。若因金新公司自建的办公场所和生产车间被相关行政部门处罚或造成生产停滞的， 山东金柱集团有限公司愿意足额承担罚款并对因生产停滞所造成的损失足额承

8、担责任， 确保金新公司不会因此遭受任何损失。 ” （二）关联交易及对单一大客户存在重大依赖的风险（二）关联交易及对单一大客户存在重大依赖的风险 2012年度、2013年度、2014年1-6月公司对关联方销售收入占销售收入的比重分别为95.29%、83.87%、95.81%，关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。报告期内的关联销售价格公允，但由于公司的关联方众多，且经常性的关联交易比较频繁， 存在通过关联交易操纵利润以及通过执行有失公允的交易价格向关联股东输送利益的风险。公司2012年度第一大客户为金柱集团，2013年度、2014年1-6月第一大客户为聊建集团， 两者均是公司的关联方。 20

9、14年1-6月、 2013年和2012年公司对第一大客户的营业收入占当期全部营业收入的比重分别为95.79%、83.87%、66.46%，公司对单一大客户存在重大依赖。 金柱集团、聊建集团作为聊城市房地产龙头企业，在聊城市当地具有较高的聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-4 市场占有率和良好的口碑。一方面，受公司成立之初规模较小等因素影响，公司销售区域主要集中在聊城市， 而向本地市场的龙头企业大量供应有助于公司打开市场，不断扩大生产经营规模，壮大实力。另一方面，目前，公司主要采用合同订单生产的方式，公司与聊建集团等关联方合同订单较大，

10、预计经常性关联交易在未来较长的一段时间内持续存在。 目前关联交易的大量存在对公司持续经营能力造成了一定影响， 若关联方尤其是金柱集团和聊建集团经营状况不佳，导致对公司采购金额大幅降低，将会对公司收入造成重大不良影响。目前金柱集团和聊建集团经营状况良好，公司与其之间稳定的合作关系有助于公司不断发展壮大。为避免潜在风险，公司正在积极拓展外部市场，努力降低对关联方的依赖。 随着公司规模扩大和全国市场开拓力度加大，将逐渐降低对关联交易的依赖。公司拟通过积极参与全国产品展会，加大广告宣传力度，在全国各地招募合格经销商等方法开拓全国市场。但从目前情况看，若聊建集团减少对公司产品的采购计划，将会对公司的盈利

11、能力产生不利影响。 公司管理层将严格按照公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和关联交易管理制度的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序。同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司将进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。 公司管理层承诺在今后的日常管理中严格遵守关联交易管理制度等有关规定，履行相应程序。 （三三）公司治理风险）公司治理风险 公司于2014年8月15日由聊城金新低碳建筑节能技术有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，建立了较为完善

12、的三会治理机构、 三会议事规则及其他内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚处于过渡阶段，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （四）区域市场集中风险（四）区域市场集中风险 聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-5 公司目前的主要客户大都集中在聊城市， 对全国其他区域市场的开拓比较有限。 公司在当地市场有一定的知名度， 但目前在整个国内市场知名度较低。 因此，公司存在区域市场集中风险。 （五）行业竞争加剧的风险（五）

13、行业竞争加剧的风险 目前，在国家积极鼓励发展绿色建筑的政策导向下，新型节能建材行业迅猛发展。 随着国内节能建材生产企业规模的不断扩大和国外知名节能建材企业陆续进入我国市场，国外技术转移的速度在不断加快，市场竞争将逐步加剧。虽然公司产品在同类产品中具有一定的技术优势，在当地具有较强的市场竞争力，但公司当前生产与销售规模较小，在国内众多的节能建材生产厂家中，市场占有率和知名度较低，竞争能力相对有限。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时、全面地提高产品的市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。 （六六）无实际控制人风险无实际控制人风险 公司法人股东金柱集团持有公司 42.3335%股份，为公司控股股东，

14、但金柱集团股权结构较为分散，任何单一股东均无法控制金柱集团。公司自然人股东除兹留柱持有公司 5%股份外，其他自然人股东的持股比例均低于 2%。公司无实际控制人，也不存在多人共同拥有公司控制权的情形，挂牌后公司控制权存在发生变动的风险。另外，因公司无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。 聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-6 目录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三

15、、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 15 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 18 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 22 八、与本次挂牌有关的机构 . 24 第二节第二节 公司业务公司业务 . 26 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 26 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 34 三、公司业务相关的关键资源要素 . 39 四、公司业务具体情况 . 49 五、公司的商业模式 . 57 六、所处行业基本情况 . 59 第三节第三节 公司治理公司治理 . 66 一、挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .

16、66 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 67 三、挂牌公司及控股股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 69 四、公司独立运营情况 . 69 五、公司同业竞争情况 . 71 六、公司最近两年一期资金被占用和对外担保情况 . 74 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 75 聊城金新建筑节能股份有限公司聊城金新建筑节能股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1-1-7 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息 . 80 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 80 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 80 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 87 四、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 100 五、报告期利润形成的有关情况 . 105 六、报告期主要资产情况 . 113 七、报告期重大债项情况 . 127 八、报告期股东权益情况 . 132 九、关联方、关