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1、 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 I 声声明及提示明及提示 一、发行人董事会声明一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书， 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履
2、行了勤勉尽职的义务。 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 凡认购、 受让并持有本期债券的投资者， 均视为同意本期债券 债权代理协议 、债券持有人会议规则 、募集资金监管协议 以及 偿债基金专项账户监管协议中的安排。 本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 II 者自行
3、负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。 五、其他重大事项和风险提示五、其他重大事项和风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素 （一）发行人（一）发行人：厦门轨道交通集团有限公司。 （二） 债券名称（二） 债券名称： 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券（简称“18 厦门轨道债 01”） 。 （三）发行总额（三）发行总额：人民
4、币 15 亿元。 （四）债券期限（四）债券期限：本期债券期限为 9 年，附设第 3 和第 6 个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）票面利率：（五）票面利率：本期债券在存续期前 3 年票面年利率根据上海银行间同业拆放利率 （简称“Shibor”） 的基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org） 上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入） 。本期债券的最终发行票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备
5、案，在本期债券存续期内前 3 年固2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 III 定不变。 在本期债券存续期的第3和第6个计息年度末， 发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在后三个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原有票面利率。 （六）发行方式及对象：（六）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的发行方式。 （七）发行范围及对象：（七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的
6、境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外） ；在上海证券交易所市场协议发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 （八）认购与托管：（八）认购与托管：投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载； 通过上海证券交易所认购的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载。 （九） 发行人调整票面利率选择权：（九） 发行人调整票面利率选择权： 在本期债券存续期内第 3 和第 6 个计息年度末， 发行人可选择在原债券票面利率的基础上上调或下调 0-300 个基点，在随后 3 年
7、内固定不变，具体以票面利率调整及投资者回售实施办法的公告为准。 （十（十） 发行人调整票面利率公告日期：） 发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3 个和第 6 个计息年度付息日前的第 35 个工作日刊登关于是否调整2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 IV 本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 （十一）投资者回售选择权：（十一）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第 3 和第 6 个计息年度末， 发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的
8、债券进行转售或予以注销。 （十二十二）投资者回售登记期：）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人调整票面利率公告日起 3 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。 （十三十三）承销方式承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。 （十四）主承销商、簿记管理人：（十四）主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。 （十五）债权代理人、监管银行（十五）债权代理人、监管银行：中国建设银行股份有限公司厦门市分行。 （十六）信用级别：（十六）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
9、AAA 级，本期债券的信用等级为AAA 级。 （十七）担保方式：（十七）担保方式：本期债券无担保。 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 V 目目 录录 释 义 1 第一条 债券发行依据 5 第二条 本期债券发行的有关机构 6 第三条 发行概要 10 第四条 认购与托管 14 第五条 债券发行网点 16 第六条 认购人承诺 17 第七条 债券本息兑付办法及选择权行使办法 19 第八条 发行人基本情况 22 第九条 发行人业务情况 43 第十条 发行人财务情况 70 第十一条 已发行尚未兑付的债券 94 第十二条 募集资金的用途 95 第十三条 偿债保证措施 103 第十
10、四条 投资者保护条款 108 第十五条 风险揭示 121 第十六条 信用评级 131 第十七条 法律意见 134 第十八条 其他应说明的事项 135 第十九条 备查文件 136 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 1 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/集团集团/厦门厦门轨道轨道 指厦门轨道交通集团有限公司。 本次债券本次债券 指经国家发展和改革委员会发改企业债券20177 号和发改办财金2018195 号文件批准发行人公开发行不超过人民币 40亿元的厦门轨道交通集团有限公司公司债券。 本期债券本期债券 指发
11、行总额为人民币 15 亿元的“2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券”。 本次发行本次发行 指本期债券的发行。 募集说明书募集说明书 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 。 国家发改委国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人/海通证券海通证券 指海通证券股份有限公司。 账户及资金监管人账户及资金监管人/债债权代理人权代理人/监管银行监管银行 指中国建设银行股份有限公司厦门市分行。 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 2 勤贤律师事务所勤
12、贤律师事务所 指福建勤贤律师事务所。 福建华兴福建华兴 指福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） 。 北京兴华北京兴华 指北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 。 上海新世纪上海新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 承销团承销团 指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和分销商组成的承销团队。 余额包销余额包销 指承销团成员按照承销协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险， 即在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。 债券持有人债券持有人 指持有本期债券的机构投资者。 债权代理协议债权代理协议 指本期债券债权代理协议。 债券持有人会议规债券持有人会议规
13、则则 指本期债券持有人会议规则。 账户及资金监管协账户及资金监管协 议议 指募集资金监管协议及偿债基金专项账户监管协议 。 中央国债登记公司中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司中国证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司。 簿记建档簿记建档 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格） 簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率 （价格）和数量意2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 3 愿， 按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。 计息年度计息年度 指本期债券存续期
14、内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。 年度付息款项年度付息款项 指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。 当年债券存续余额当年债券存续余额 指债权登记日日终在中央国债登记公司及中国证券登记公司登记的债券面值总和。 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 。 证券法证券法 指中华人民共和国证券法 。 发改财金发改财金20087 号号文文/2008 年通知年通知 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金2008）7 号） 。 发改办财金发改办财金20153127号号 国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序、 加强风险防范
15、和改革监管方式的意见（发改办财金20153127 号）。 公司章程公司章程 指厦门轨道交通集团有限公司章程 。 近三年、报告期近三年、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年。 工作日工作日 指北京市的商业银行对公营业日 （不包含法定节假日或休息日） 。 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国法定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 4 湾地区法定节假日和/或休息日） 。 元元 指人民币元。 注： 本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
16、舍五入造成的。 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 5 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券20177 号和发改办财金2018195 号文件批准公开发行。 2016 年 5 月 16 日，发行人召开董事会议并作出决议，同意发行人申请发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）企业债券。 2016 年 11 月 2 日，发行人股东会作出决议，同意发行人申请发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）企业债券。 2018 年第一期厦门轨道交通集团有限公司公司债券募集说明书 6 第二条第二条 本期本期债券发行的有关机构债券发行的有关机构 一、一、 发行人：厦门轨道交通集团有限公司发行人：厦门轨道交通集团有限公司 住所：厦门市思明区厦禾路 1236-1238 号 法定代表人：
