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1、信托业合规管理理论分析,张XX 博士,目录,金融机构合规管理概要 有效信托合规管理系统的要素 信托合规部的职责,金融机构合规管理概要,合规经营的背景 合规风险管理的必要性 合规管理系统：美国FDIC的观点（2003） 美国对信托合规的经验（Reg. 9.9） 巴塞尔银行监管委员会（2005年4月） 政策和程序 培训 监控 消费者投诉的反应 合规审计,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,4,合规经营的背景,金融机构在不断变化的环境中经营，受到行业合并、金融服务的集中、新兴技术、市场全球化的影响，为维持盈利，需要持续地在商业战略的背景下评估、调整产品和服务的供给和经营，同时，新的
2、立法将不断实施以反应市场的发展，这些力量合成而产生固有风险，为解决这一风险，金融机构必须开发和维护一个有效的合规管理系统，并使之整合进入该机构的全部风险管理战略，最终，合规成为高级管理人员和雇员每天的例行工作。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,5,合规风险管理的必要性,金融服务业最受公众和监管机构关注的是公司的诚信（正直忠诚）、透明度和隐私保护问题，在竞争日趋激烈的市场中，要想取胜，必需维持和加强客户的信任，为达到客户和监管部门的期望，则应具备稳固的合规风险管理程序。 合规风险管理的几个现实因素 强有力的公司治理，特别强调战略风险的评估、度量、报告和监督。 有效率的和可行
3、的操作流程，有助于确保正确的合规控制存在于现在的和正在开发的产品和系统中。 有助于建立开放和清晰的信息交流环境，以重新树立客户、雇员、投资者、董事会成员以及其他利益相关人对诚信、公平待遇、透明度和隐私保护的信心。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,6,合规管理系统：美国FDIC的观点（2003）,合规管理系统是指一个机构 领会其合规职责 确保雇员理解这些职责 确保这些要求在业务过程中予以体现 检查操作以确保职责落实和符合要求 必要时采取纠正措施和更新资料 有效的合规管理系统由以下三个独立的要素共同构成，并决定了合规责任和风险管理的有效性： 董事会和管理层的监督 合规程序 合
4、规审计 金融机构应建立正式的和书面的合规程序，除了指引机构的合规行为，而且可以作为员工培训和参考的手段，良好规划的、实施的和持续使用的合规程序将防止或者减少违规，并提供有效的成本节约，是可靠的商业措施。合规管理系统主要考虑以下方面： 机构的规模、分支数量和组织结构 商业战略（社区地区，零售批发） 产品的类型 机构的地点主营业地和分支机构 影响力（是否涉及州际业务或者国际业务） 合规程序的有效性重于正式性，小的机构可能没有书面的程序，但建立了有效的监控系统，并确保全部合规。但随着扩张和人员变化，书面的合规程序变得日益重要。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,7,美国对信托合规
5、的经验（Reg. 9.9）,国民银行建立“信托审计委员会”，对所有“重大的”信托活动进行年度或者持续的审计，目的是确保信托活动符合相关法规和有效的信托原则，以保护信托客户、银行、存款人和股东的利益。 OCC要求管理层建立有效的风险管理程序以识别和控制信托活动中产生的风险，董事会负责监督该程序。 信托审计委员会必须由银行董事组成委员会或者银行附属机构的审计委员会组成，任何“直接”参与银行信托活动的高管人员不能成为委员，委员会成员的大多数也不可以是有权“管理和控制”信托活动的委员会的成员。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,8,巴塞尔银行监管委员会（2005年4月）,合规与银行
6、内部合规部门 原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。 原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理 。 原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规风险管理。 原则4：银行合规政策要求高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门。 原则5：独立性 原则6：资源 原则7：合规部门职责 原则8：与内部审计的关系 原则9：跨境问题 原则10：外包,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,9,政策和程序,合规的政策和程序应书面化，随着监管和商业环境的变化而更新，政策应包括目的和目标以及符合这些目的和目标的程序，程序的详细程
7、度和具体性因所处理的问题和交易的复杂性而有所不同。 机构的政策和程序应提供员工执行业务交易所必需的全部信息，包括应适用的规则的引文和定义、有指示的格式范本、机构的政策、以及在适当情形下发送、核查、保留和销毁交易文件的指令。 例如，建立贷款申请程序意义是业务人员会一贯地公平对待所有申请人，这些程序应整编好，并将监管的要求和机构的贷款政策明确地传达给职员，包括机构非歧视的贷款标准。 合规政策和程序是确保持续经营的指导方针，为合规官和业务经理提供了核查业务经营的标准。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,10,培训,维持一个有效的合规程序必需对董事会、管理层和职员进行教育，业务经理
8、和职员则接受直接影响其工作的合规教育。 合规官负责合规培训并建立定期的培训时间表，一旦职员接受某方面的培训，合规官将就该问题定期评估雇员的知识和理解。 有效的合规培训程序应经常更新，反应最近的、完整的和精确的信息，包括机构的产品、服务和经营方面、消费者保护法和监管、内部政策和程序、公共领域中出现的问题。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,11,监控,监控是事前的防范措施，以识别程序或者培训的弱点，预防违规。 有效的监控系统通常包括如下预定的核查： 不同产品供给的披露和计算 文件归档和保留程序 邮寄的布告、营销文章和广告 不同州的高利贷和消费者保护法规 第三方服务提供者的经营
9、 内部合规交流系统,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,12,消费者投诉的反应,金融机构应准备好迅速地处理客户投诉，应建立程序处理投诉，指定部门或者个人处理并告知所有员工提供便利。 投诉表明具体的职能或者部门存在着合规性弱点，因此，合规官应知道受理的投诉并采取行动及时解决，确定投诉的成因，并采取措施予以改进。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,13,合规审计,合规审计是独立的，核查机构是否遵守消费者保护法规和坚持内部政策和程序，审计帮助管理层确保持续的合规和识别合规风险状况，作为机构内部监控系统的补充，董事会应决定审计的范围和频度，考虑以下因素： 不同机构
10、职员的专业知识和经验 合规职能的组织和职员安排 交易量 提供的产品的复杂性 受理的消费者投诉的数量和类型 分支机构的数量和类型 附属分支机构的收购和开业 机构的规模 机构的组织结构 外保给第三方服务提供商的职能 政策和程序书面详细说明的程度 以上任何变化的跨度/频率 书面的合规审计报告应包括： 审计范围（包括核查的部门、分支、产品类型） 认定的缺陷和更正 按照产品类型分类取样的交易数量 纠正措施和纠正时限的描述、建议 董事会和高级管理人员应对审计报告做出迅速反应，合规官应取得全部合规审计报告的复印件，采取行动处理提到的缺陷和必需的改变，以确保全部符合消费者保护法规，管理层应建立跟踪程序核实纠正
11、行为是持久的和有效的。,有效信托合规管理系统的要素,董事会的职责 管理层的承诺 知识 交流 培训 监控 报告 信托合规流程图,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,15,董事会的职责,董事会应该对公司的信托行为进行全面的监管，一般情况下，董事会将信托职能的执行分配给高级管理人员、雇员和委员会，并且能够随时知悉以上的个人或者委员会的信托活动。 董事会必需有效地监管公司的运转，贯彻稳健的规划、全面的政策和合规程序以及称职的管理，为此，董事会要每年对信托业务管理的适当性进行评估。 董事会确保公司被称职管理的职责要求：选聘对提升合规所必需的技术专家，经理人必需能够贯彻董事会的政策并管理
12、日常的运作。 董事会对公司业绩负责则要求：建立有效的信息系统，提供准确和及时的财务报告。 董事会有责任批准风险管理的政策和程序，并以书面的形式确定明确的标准，并足以灵活允许创新和应对变化的商业环境。 董事会监控公司运转并确保符合董事会的政策和相应的法规，董事可以通过全面的审计来定期核查公司的经营。 董事会有责任其确保公司具有一个适当的程序，识别风险并确保合规，监管机构要求识别特殊的风险并采取措施处理，因此董事会必需经理风险管理程序并获得相应的报告。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,16,管理层的承诺,董事会和管理层应充分认识合规经营的重要性，并为此配备恰当的资源，董事会应
13、支持高管层积极介入合规程序的设计、开发和维护，并给予优先待遇。 董事会和高级信托管理人员应充分认识到违规危害性，这一认识必须传达给信托部内最高层到每一具体人员，使其理解为日常工作的主要目标是合规，合规是每一雇员不可分割的日常工作。 高管层应给予合规责任人足够的权威和独立性。 独立性：客观和自主性（类似内部审计），确保高管层获得合规工作中公正的和重要的信息。 权威性：信托业务人员应承认并接受合规人员以及合规程序，并将其作为产品和服务中的一项重要内容，听从并与合规部门合作（人员）合作以正确地处理问题。 易得性：随时随地履行合规职能，并具有适应法规变化的灵活性，管理层的目标是为合规人员提供适当的信息
14、和途径以帮助评估信托业务部门全部的合规工作。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,17,管理层的承诺,应建立信托合规程序的承诺声明，董事会成员和信托部高级管理人员签署，描述合规管理的基本范围，据以许可信托合规程序行为，为信托业务人员提供合规系统的知识。 信托合规官（部门）的角色 信托合规官（部门）执行合规程序的基本措施 董事会和管理层应采取具体的行动以证明其对合规职能的承诺： 设立合规委员会监控信托部的合规工作。 高管人员应向全体员工传达其对合规负责。 给予具备必需的权威和知识的人以合规管理的职权，以有效地管理合规程序。 给合规管理程序分配充足的资金和人力资源。 提供独立于信
15、托合规官的独立的合规审计，确保信托合规系统以及信托部的合规工作保持其有效性和可信性。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,18,知识,合规人员应当具备基本的工作知识，包括信托法和监管规则、适当的内部控制、信托部提供的产品和服务，以及信托部各个领域中的内部工作和内部关系。 有效获取这些知识的途径： 建立图书馆或者有途径取得监管部门的资料 参加行业协会举办的研讨会和论坛等 开发合规信息网络以整合不同监管部门的信息 就信托业面临的现实问题与监管人员定期协商,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,19,交流,法规变化等信息必需有效地传达到信托部，合规管理的中心要素之一
16、是确保信息传达给需要的人。 这些途径包括：发布书面的政策和程序、书面的备忘录、正式的和非正式的培训，以充分地说明监管发展的要求。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,20,培训,所有的信托业务人员应知悉信托法的一般条款，接受直接影响到其工作的法律的全面教育，并接受部门所采纳的合规方面的政策和程序的培训。 信托部应为全体雇员建立并执行培训规划。培训规划应符合信托部的要求，频率和方法（正式的、在职、外派）：定期培训有助于确保雇员坚持信托部采纳的政策和程序，培训的方法则取决于信托部的规模、时间和资源条件、问题的重要性和复杂性。,2006年3月10日,张天民 信托业合规管理理论分析,21,监控,要建立监控信托部遵守不同的法律、规章和行政规则的机制，使高管人员知悉信托部的合规状况。 合规部门履行其监控的职能方式，依赖于信托部实施的合规管理系统，信托部门的管理则求助于公司内部的资源帮助执行监控职能，如内审部或者大的控股公司集中化的合规职能。 监控信托合规的通行方法： 合规备忘录 内部“控制部门” 内部审计部门或者公司合规部门,2006年3月10日,
