卡奴迪路：非公开发行a股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)

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1、证券简称：卡奴迪路 证券代码：002656 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （二次修订稿） 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （二次修订稿） 二零一六年一月二零一六年一月 1 释 义 释 义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 卡奴迪路公司本公司 上市公司 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 瑞丰股份控股股东 指 广州瑞丰集团股份有限公司 （曾用名： 广州瑞丰投资有限公司，广州瑞盈投资有限公司） ，本公司控股股东 香港卡奴迪路 指 卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，本公司之全资

2、子公司 澳门卡奴迪路 指 卡奴迪路国际有限公司，本公司之全资下属公司 LEVITAS标的公司 指 LEVITAS S.P.A.，是一家位于意大利专注于从事 Dirk Bikkembergs 品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司 ZEIS 指 ZEIS EXCELSA S.P.A.， 为目前持有 LEVITAS 24.50%股权的股东 SINV 指 SINV S.P.A.，为目前持有 LEVITAS 24.50%股权的股东 LIMA 指 LIMA B.V.I.O.， LEVITAS 原股东，目前未持有 LEVITAS 股权 Daisy 指 Daisy S.R.L.，是 Antonia 品牌所有

3、者 Antiona S.R.L.之关联公司，Antonia S.R.L.已授权其在全球范围内经营“Antonia”品牌并可对外授权第三方使用 Antonia 品牌经营时尚买手店，其并在提升 Antonia 品牌及其电子商务平台方面提供咨询和顾问服务 股权转让协议 指 卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签署的股权转让协议 Dirk Bikkembergs 品牌授权协议 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司与授权方 LEVITAS S.P.A.和许可产品供应方 ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签署的Dirk

4、Bikkembergs 品牌授权协议 Antonia 品牌授权协议 指 卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 Daisy S.R.L.签署的品牌授权协议 2 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及的权益价值评估汇总报告 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的 广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及的权益价值评估汇总报告 （联信 （证） 评报字2015第 A0248号） ，具体包括广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及 LEVITAS S.P.A.股东部分权益价值评估报告 （联信（证）评报字2015

5、第 A0226 号）和广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs 品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告 （联信（证）评报字2015F0227 号） LEVITAS 审计基准日评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日 卡奴迪路员工持股计划、员工持股计划 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划 员工持股计划（草案） 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式） 卡奴迪路 1 号资管计划 指 海通资管-卡奴迪路 1 号定向资产管理计划 海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司 瑞德金晟 指 广州瑞德金晟投

6、资管理合伙企业（有限合伙） 长久创业 指 东莞市长久创业投资行（有限合伙） 定价基准日 指 卡奴迪路第三届董事会第四次会议决议公告日 募集资金 指 本次非公开发行股票募集资金 审计机构正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 本预案 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案 A股股票 指 人民币普通股 本次发行本次非公开发行 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票的行为 股东大会 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会 3 董事会 指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会 监事会 指 广州卡奴迪路服饰

7、股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 Dirk Bikkembergs 品牌DB品牌 指 Dirk Bikkembergs 品牌， 1985 年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon 先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同美学范畴的知名高级时尚运动品牌 Anton

8、ia品牌 指 意大利著名时尚买手店品牌，主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，合作品牌主要包括 GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIAN DIOR、YVES SAINT LAURENT、BALMAIN、CHRISTIAN LOUBOUTIN 等超过 300 个国际知名品牌 O2O 指 Online to Offline，是将线下的商务机会与互联网相结合，让互联网成为线下交易前台的一种商业模式 BI 指 Business Intelligence，商务智能，是用来将企业中现有的数据进行有效的整合， 快速准确的提供报表并提出决策依据的完整解决方案，帮助企业做出明智的业务经营决策 SK

9、U 指 Stock Keeping Unit，为保存库存控制的最小可用单位 CNNIC 指 China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心 德国海内曼公司 指 Gebr. Heinemann SE & Co. KG， 是全球领先的免税品集团公司，成立于 1879 年，在西欧、东欧、中东、亚太等多个国家和地区的机场设有 200 多家免税店和时尚品专卖店，销售产品主要包括香水、化妆品、母婴产品、时装及配饰、葡萄酒、4 食品等多种品牌种类 广州南沙自贸区 指 2014 年 12 月，国务院决定设立中国（广东）自由贸易试验区，包括广州南沙自贸区

10、、深圳前海自贸区、深圳蛇口自贸区和珠海横琴自贸区， 其中南沙自贸区重点发展航运物流、 特色金融、国际商贸、高端制造等产业，建设以生产服务业为主导的现代产业新高地和具有世界先进水平的综合服务枢纽 互联网+ 指 在 2015 年 3 月召开的十二届全国人大三次会议上， 李克强总理在政府工作报告中明确提出：制定“互联网+”行动计划。 “互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用， 将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中， 提升实体经济的创新力和生产力， 形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态，具体呈现“跨界融合、创新驱动、重塑结构、尊重

11、人性、开放生态、连接一切”等六大特征 移动互联网 指 将互联网的技术、 平台、 商业模式和应用与移动通信技术结合，通过智能移动终端， 采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，包含终端、软件和应用三个层面 买手店 指 主要以目标客群的时尚观念为基调，集合经营多种时尚品牌，商品款式凌驾于品牌之上，形成以“买手”为核心的经营模式 世界四大时装周 指 法国巴黎时装周、 意大利米兰时装周、 英国伦敦时装周及美国纽约时装周，上述四大时装周每年一届，举办时间为春夏（9、10 月上旬）和秋冬（2、3 月） ；四大时装周是国际流行趋势的风向标，引领全球时尚产业的潮流，因此闻名于世界，并称“四大时装周” 大

12、中华地区 指 中国大陆、香港、澳门及台湾 一带一路 指 “丝绸之路经济带” 和 “21 世纪海上丝绸之路” 的简称， 2013年 9 月和 10 月由中国国家主席习近平分别提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想 中超 指 中国足球协会超级联赛 5 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过 86,620 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序序 号号 项目名称项目名称 预计投资总额预计投资总额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 时尚买手店 O2O 项目 44,391 37,506

13、2 意大利 LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs 品牌营销网络建设项目 34,114 34,114 3 偿还银行贷款 30,000 15,000 合合 计计 108,505 86,620 在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求， 不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。 本公司通

14、过对上述募集资金投资项目的实施，积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚 O2O 产业，充分运用消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，着力打造时尚电商销售模式，并通过线下时尚买手店项目全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力。同时将公司品牌运营系列延伸至Dirk Bikkembergs 品牌所属的高级时尚运动领域， 开辟独立的高级时尚运动品牌营销网络体系，在通过股权收购实现进军欧洲高级时尚运动品牌市场的同时，完成对包括中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内新兴市场的拓展，最终利用云技术、大数据、智能分析等互联网技术达到线上和线下的交互融合，打造线上和线下资源联动、产业互联

15、网化及国际化的时尚集团。 6 二、本次募集资金投资项目基本情况二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）时尚买手店（一）时尚买手店 O2O 项目项目 1、项目总体概况、项目总体概况 本项目主要包括线上时尚电子商务平台和线下时尚买手店并通过 O2O 商业模式统一运营，以积极推动公司深度拥抱互联网。其中，线上时尚电子商务平台将借助公司丰富的品牌运营推广经验，充分运用移动互联网技术及消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，着力打造时尚电商销售模式，不断提升和完善消费者购物体验，同时通过线下时尚买手店项目全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力，且有助于增强配送和售后服务，最终通过会

16、员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析，将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节。 通过本项目的建设，公司围绕“互联网+”背景，以高技术、高智能、时尚7 创新为核心，构建卡奴迪路时尚集团的全球时尚生态链。 （1）时尚电子商务平台建设项目 本项目作为时尚买手店 O2O 项目的线上平台项目，是公司构建全球时尚O2O 生态链的重要组成部分。通过本项目的建设，公司将依赖已组建的对 O2O时尚商业模式具有深刻的认知和理解并具有丰富运营经验的专业时尚电子商务平台运营团队，充分运用移动互联网技术及消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维搭建自有时尚电子商务平台。 平台主要包括接入方式、 运营管理、交易与支付、会员管理、大数据分析、运营监控等模块，通过与 Antonia 买手店品牌、德国海内曼公司合作将所获得的国际知名品牌资源导入线上，并通过会员资料、 访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘