设立中外合资银行合同_1

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1、设立中外合资银行合同设立中外合资银行合同 设立中外合资银行合同 设立中外合资银行合同 目录 1）总则 2）资本 3）出资额转让及资本更改 4）董事会 5）经营管理机构 6）业务 7）银行分支和附属机构 8）技术训练 9）确立银行设施 10）利润 11）财务会计与审计 12）税务 13）保险 14）银行职员 15）审批及注册 16）合同有效期 17）终止与清算 18）不可抗力 19）保密及其他 20）调解和仲裁 21）合同文字 22）法定通讯地址 23）附加条款 _（以下简称甲方） 、_（以下简称 乙方） 、_（以下简称丙方）合称中方和 _（以下简称丁方） ，根据中华人民共和国的中 外合资经营企

2、业法 （以下简称合资法 ，和经济特区 外资银行、中外合资银行管理条例 （以下简称条例 ） 及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一 致同意在中华人民共和国_共同举办一家合资银 行，为此，订立本合同书。 第一章 总则 第一条 订约四方 订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下 简称银行） 。 第二条 银行名称及地址 银行名称：_ 中文：_银行 英文：_ 银行地址：_ 第三条 组织形式 银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自 认缴的出资额为限。 第四条 银行宗旨 银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务， 为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先 进管理经验

3、，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经 济和金融合作，为加速_和经济特区的建设服务。 第五条 适用法律 银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同 的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活 动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。 银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的 保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机 构的管理和监督。 第二章 资本 第六条 资本构成 银行的注册资本为_元。 银行第一期的实收资本为_元。订约四方出 资的份额为： 甲方占百分之_，出资_元，以现 金投资。 乙方占百分之_，出资_元，以现 金投资。 丙方占百分之_，出资_元，以现

4、 金投资。 丁方占百分之_，出资_。以下列 方式提供投资： （1）以现金_元投资； （2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银 行，作为对银行的投资。内容包括_。 （3）_和_两公司的准备金（不包 括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。 以上（2） （3）两项合计共为_元，应凭丁方 聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为 依据，多还少补。 银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对 _和_的原放款（银行成立时已有的放 款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银 行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由 _协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经 济损失；对有坏帐

5、风险的放款，专门小组在银行成立一年 内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审 查同意转期的，其经济责任由_和_自 行负责。 订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之 _，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十 五条有进一步规定） ，并经董事会决定可按订约四方上述出 资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至 _元。 第七条 资本提供 订约四方需要银行成立后（银行的成立日期为银行营 业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部 分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因， 在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事 长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。

6、任何一 方所 应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天 中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。 第八条 出资凭证 订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证， 出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签 署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：名称银行， 银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出 资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按 照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。 第三章 出资额转让及资本更改 第九条 出资额转让 订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部 出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约 一方转让其

7、部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三 方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买 权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约 其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的 转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其 转让无效。 第十条 注册资本更改 如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构 申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变 更登记手续。 第四章 董事会 第十一条 董事会组成 订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十 人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。 董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一 人。董事长、

8、副董事长、董事任期三年，可以连任。 第十二条 董事会权力 董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切 重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。 第十三条 董事会议事规则 董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的 原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由 出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决 议。 1银行章程的修改。 2批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。 3超过董事会规定的任何信贷额。 4超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。 5银行政策、目标的修改。 6其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 7银行拟与其他人进行合并。 8订约任何一方拟在

9、银行增资或出售、转让、抵押其 在 银行部分或全部出资额。 9年度业务计划的重大修改。 10从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福 利基金。 11银行每年分配给订约四方的红利。 12银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。 13银行清算及合同终止。 副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由 出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出 决议。 第十四条 董事会召开 董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求 下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于 _的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地 点召开。 第十五条 常务董事会组成 董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派

10、两名董事 组成，在董事会休会期间，除第十三条第 1、7、8 和 13 项 外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的 一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不 得与董事会决议相抵触。 第五章 经营管理机构 第十六条 银行行政管理体制 银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理 负责制。 第十七条 总裁、执行副总裁 银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行 政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负 责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研 究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁 由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年， 可以

11、连任。 第十八条 总经理、副总经理 银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工 作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请 和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议， 负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行 在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权 处理下列事项： 1代表银行对外接洽业务。 2谈判及签署文件。 3委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和 福利。 4起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。 5起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上 述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。 6向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及

12、 业务改进的建议。 7向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准 和制度。 8提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练 计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。 9运用董事会授予的其他职责和权力。 第六章 业务 第十九条 业务范围 银行经营下列业务： 1本、外币放款和本、外币票据贴现； 2本、外币投资业务； 3外币和外币票据兑换； 4股票、证券的买卖和发行； 5资信调查和咨询服务； 6信托、保管箱业务； 7本、外币担保业务； 8出口贸易结算和押汇； 9国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； 10侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作 企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇； 11办理国

13、外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放 款； 12侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作 企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的 本、外币存款和透支； 13其他经申请批准的业务。 第七章 银行分支和附属机构 第二十条 分支和附属机构的成立 银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可 在国内外设立分支机构和附属机构。 银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用 资金。 第二十一条 现有附属机构 现有_和_成为银行在_ 的子公司，_改名为_。该两子公司分 别在_注册为有限责任公司，根据当地的法律分 别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组 成；各设总经理一人，副总经

14、理若干人，由丁方和中方推 荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董 事会和银行的总裁、执行副总裁报告。 银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各 自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金 后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实 收资本的有限责任范围内自行处理。 第八章 技术训练 第二十二条 技术训练 银行将调派_和_的经理级职员协 助银行开展业务并为银行引进先进管理 技术和培训职 工。 银行行政及财务高级职员将安排在_和 _的训练中心或派往其他地方进行训练。 关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务 发展需要及_和_的条件而作出适当的 决定。 第九章

15、 确立银行设施 第二十三条 银行设施 为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行 本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服 务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他 的便利。 第十章 利润 第二十四条 利润分配 订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担 银行的风险及亏损。 第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金 银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法 令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之 _拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比 例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行 分配，应按订约四方前一年会计年度终结的投资比例进行 分配。所提取的准备金可按第六条规定再行投资于银行， 而增加出资额。 第二十六条 利润汇出