浪莎案例分析

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1、*ST浪莎案例分析 第4组 2011年11月26日,我们的团队（按学号排序）,此页可插一张访谈节目的背景图片， 最好搞笑一点，动画之类的 等演完后啸云即可进入presentation部分；,*ST浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,变形前的原型,上海证券挂牌上市,长江包装,亏损被实行ST处理,ST包装,600137上市到与浪莎重组前利润情况,浙江浪莎控股有限公司简介,四川长江包装纸业股份有限公司 （*ST长控）,浙江浪莎内衣有限公司简介,宜宾市国有资产经营有限公司简介,1.纺织品生产 2.实施销售 3.行业的第一大品牌厂家,1.

2、机制纸、水泥纸袋 2.造纸技术攻关 3.造纸仪器修理 4.造纸机械安装,1.实际控制人为宜宾市人民政府 2.四川省国资委授权处理*ST长控与浪莎控股股权转让问题。,1.浪莎控股下属100%股权的集团子公司 2. 浪莎针织内衣的制造销售。,变形的主要参与方,*ST浪莎变形记,*ST浪莎变形记-买壳,买壳：非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。 本例中：四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了股权转让协议，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34,671,288股国家股（占总股本的57.11），从而成为*ST长控的控股方。,*ST浪莎变形记-注壳,注壳：是指上市公司

3、向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。 本案例中，*ST长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。,*ST浪莎变形记-注壳,ST浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,从*ST长控到浪莎股份，600137上市以来历年盈利状况,魔术般的利润变化（利润表节选）,营业利润从2006年期末的-15.5M RMB变为2007年

4、期末的21.1M RMB，每股收益从0变为4.22元/股； 2008年期末，每股收益降为0.37元/股，盈利模式不可持续。,2007-4-16*ST长控风险提示公告：四川长江包装控股股份有限公司股票于2007年4月13日复牌，因市场表现异常，上海证券交易所于当日13:00对公司股票实施紧急停牌处理。根据有关规定，现将公司股票交易风险提示公告如下： 1、公司股票自2007年4月13日13:00停牌至公司2007年第一季度报告披露时复牌。 2、公司2007年第一季度报告提前至2007年4月20日披露(原预约披露时间为2007年4月28日)。 3、关于债务重组产生利润的说明：公司已在相关媒体上公告了

5、预计2007年第一季度将实现净利润2.84亿元左右的业绩预测，利润来源是按照债务和解协议相关条款约定，2007年1月1日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益，为公司一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。该部分利润产生后，未分配利润仍然为负值，不 会给公司带来实际的现金收入，公司正常经营不会产生如此巨大的利润。,600137上市公司两则重要公告,2007-4-20 预计公司2007年半年度与上年同期相比将扭亏为盈，扭亏为盈原因是：2007年一季度公司根据债务和

6、解协议相关条款约定，2007年1月至3月相关债权人豁免了公司相关债务，按照新企业会计准则第12 号-债务重组第二章第四条的规定，债务重组收益计入公司当期损益。,600137上市公司两则重要公告,利润的来源,利润来自于三个方面金融和商业债务和解，产生营业外收入285,368,260.76元（85.25）剥离不良资产 帐面价值：-47,159,106.76元（资产估价：117,186,806.98元） 实际出售价格：0元 产生营业外收入：48,481,440.03元（14.5） （和期初有点变化）合并报表：838,988.44元（0.25%）总计：334,688,689.23元注:利润=债务和解营

7、业外收入+剥离不良资产的营业外收入+合并报表=285,368,260.76+48,481,440.03+838,988.44= 334,688,689.23 3.35亿元,本次债务重组系指本公司金融债务、商业债务和解,（1）金融债务 ：截止2007年3月23日，根据宜宾市国资公司、本公司及本公司所属宜宾中元造纸有限公司与中国长城资产管理有限公司成都办事处、中国信达资产管理公司成都办事处、融盛资产管理公司、中国农业银行成都市青羊支行、德阳市商业银行等金融机构签订的金融债务和解协议，本公司借款债务和担保债务的本息金额得以和解，主要方式形式如下：,A、由宜宾市国资公司收购公司债权。涉及人民币借款债务

8、本金2,352.90万元，利息1,065.33 万元；担保债务本金人民币28,133.57万元，担保债务本金美元519.89万元，利息2,560.62万元 (含已折算为人民币的21.73 万美元)。宜宾市国资公司买断。（3亿1千万人民币，540万美金）,B、由债权人与宜宾市国资公司、本公司进行债务重组。共涉及借款债务本金人民币12,304.00万元，美元210.00万元，利息7,458.23万元；担保债务本金人民币15,776.30万元，美元39.57万元，利息4,250.39万元，已全部达成和解协议。（约4亿人民币，250万美元）,（2）商业债务：截止2007年3月23日，本公司商业债务和解

9、情况如下： 本公司与宜宾市翠屏区林场加工厂等146家债权人单位已达成和解协议。根据协议，本公司所欠宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位的5,326.93万元商业债务，本公司支付1,093.02万元清偿金后（主要由宜宾市国资公司垫付），转由中元造纸承担1,286.07万元，其余部分由宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位予以豁免。,本次债务重组系指本公司金融债务、商业债务和解,债务重组,2007年中报披露，因公司已完成浙江浪莎内衣有限公司100%股权收购，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比扭亏为盈。上半年公司实现净利润33654.91万元，主要是债务重组收益28536.83万元及转让股

10、权收益4848.14万元。按照债务和解协议相关条款约定，2007年1月1日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。公司表示，这是一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。,债务重组可以减轻公司的债务包袱，改善资产负债率,债务重组作用资产,年份,年份,债务重组利润,债务重组可以增加公司的收入，改善利润率,债务重组的概念,债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。基本特征： 债务人发生财务困难：指因债务人出

11、现资金周转困难或者经营陷入困境等，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务的情况。 债权人作出让步：指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。通俗理解为：让步还能得点钱，不让步破产后就啥都没了（它的资产是负值，卖不出去啊！）,资产重组,是一个与兼并收购相关联的概念，是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。 资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变，对实物资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。 资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理资

12、源以对付日益激烈的市场竞争。 资产重组的结果是企业所占有的资产形态和数量的改变。,资产重组,ST*浪莎 资产重组,1、浙江浪莎控股以7000万元收购四川省国资委持有的壳公司的全部国家股股份，占总股本的57.11%； 2、股改中，非流通股股东向流通股股东每10送2股； 3、向宜宾市国有资产经营有限公司转让公司所持有的宜宾中元造纸有限责任公司95%股权； 4、公司以每股6.79元的价格向浪莎控股非公开发行1010.63万股股票的方式，获得了浙江浪莎内衣有限公司100%的股权。,合并报表,合并报表:是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指有一

13、个或一个以上子公司的企业。 子公司，指被母公司控制的企业，一般母公司占50%以上股权。与一般报表相比的特点： （1）反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量；反映的对象是由若干法人组成的会计主体（是经济意义上的会计主体）； （2）由有控股权的母公司编制； （3）以个别报表为基础进行编制； （4）有独特的编制方法。,合并报表的条件,母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为

14、子公司，纳入合并财务报表的合并范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。,合并报表范围,至少应当包括下列组成部分： （一）合并资产负债表； （二）合并利润表； （三）合并现金流量表； （四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表； （五）附注。,ST浪莎变形记,1,扭亏为盈的技术,2,上市公司的收入、费用和利润,3,目录,附录：漫谈“买壳上市”,4,收入和利润：本公司在2007-3-31日，其净利润为286

15、,935,766.89元，但产生这些利润的竟然主要是营业外收入285,590,202.76元，占到了所有收入的99.53%。也就是说，本公司基本什么实际业务都没有做，就产生了2亿8千6百万的利润。 费用：这个什么实际业务都不做的公司， 到2007年3月23日，债务中竟然有3625万元的利息。 所以搞不清状况，只看报表里的每股4.75元的收益就入市，死的一定很惨！,仅凭财务报表难以了解实情,07年4月13日复盘时高位买入的人，不少人深套至今,2007年4月13日当日从集合竞价起以14.36元的封顶开盘价开盘，其后买盘汹涌，一路狂飙，10点50分左右更是达到最高潮，盘中最高见85元，涨幅达1184

16、，截止11：30停牌，股价为68.16元，涨幅849.30，换手率达75.70；4月20日重新复牌，该股连续12个无量跌停板；,案例总结,总的来说，浪莎买壳*ST长控在中国买壳上市史上是比较少见的成功案例，极具研究和借鉴价值。第一，在进行是否买壳上市的决策时，要充分考虑控股公司或集团公司自身的实力和买壳上市的成本。 如果控股公司或集团公司本身不具备一定实力，没有足够的优质资产和好的投资项目，实施动态重组战略，那么，买壳上市可行性和成功性降大大降低。 买壳上市的成本总体上呈逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。非上市公司应从成本与收益关系角度慎重考察买壳上市的必要性。第二，在选择壳资源时，要注意考察其股本规模和股价的高低、经营业绩和财务结构。同时，也要根据具体的壳公司的情况，充分考虑产业链关系，做出最有的壳资源选择。第三，在对壳资源注资时，对所注入资产的选择要进行慎重考虑。综合考虑控股公司或集团公司的发展战略和上市风险，对壳公司进行有选择注资，这样可以大大提高买壳上市的成功率。,